股东想退股，到底该怎么退？公司不配合怎么办？

当初几兄弟一拍即合，一起开公司、搞项目，干得热火朝天，可时间一长，有人想法变了，觉得方向不对、分红太少，或者干脆不想干了，想“退股走人”，可一提退股，老板说“没这规矩”，其他股东说“你现在走就是拆台”，财务更是直接甩一句：“账上没钱，怎么退？”——这时候你是不是特别憋屈？

别急，今天我就以一个老律师的视角，给你把“股东退股”这件事掰开揉碎讲清楚，不是所有退出都叫“退股”，也不是你想退就能随便退，关键是要合法、合规、有理有据地走完流程。

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“退股”这个词，法律上其实不准确

很多人张口就来“我要退股”，《公司法》里并没有“退股”这个概念，我们平时说的“退股”，其实是股权转让、公司回购股份，或者公司解散清算这几种方式的统称。

所以第一步，先搞明白：你想怎么退？是想把股份卖给别人？还是让公司花钱买回去？又或者干脆大家散伙？

不同的路径,法律要求完全不同。

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最常见的三种“退股”方式

对外转让股权（最常见也最灵活）

这是《公司法》明确支持的方式，你想退出，可以把你的股份卖给第三方，比如朋友、投资人，甚至竞争对手（只要不违反公司章程）。

但注意！其他股东有优先购买权，也就是说，你得先书面通知其他股东：“我要卖股份了，价格XX万，你们要不要买？”他们如果在30天内不表态，才算放弃优先权,你才能卖给外人。

✅ 优点：程序清晰，法律保障强
❌ 风险：没人接盘怎么办？尤其小公司,股权流动性差。

内部转让：转给其他股东或实际控制人

很多情况下，退股其实是“内部消化”，比如大股东愿意出钱把你手里的股份买下来,皆大欢喜。

这种操作更私密，也更容易达成一致，只要签好股权转让协议，完成工商变更登记，你就正式“出局”了。

⚠️ 关键点：一定要签书面协议，写明转让价格、付款时间、税费承担，别图省事口头说一句,最后扯皮！

公司回购股份（难度最大，限制最多）

你想让公司直接掏钱把你股份买回去？听起来很爽,但现实中非常难。

《公司法》规定，公司只有在以下几种特殊情形下,才可以回购自己的股份：

• 公司连续五年盈利但不分红,你投反对票；
• 公司合并、分立、转让主要财产；
• 公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现,你不同意解散。

回购后还得在六个月内注销股份或转让出去,不能长期持有。

🚫 普通情况下的“我想退，公司给我钱”——不行！公司不是提款机。

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不能“强行退股”？那我被坑了怎么办？

很多人愤怒的点在于：“我一分钱没拿，天天开会吵架，公司也不分红，我能怎么办？”

这里要强调一个核心原则：有限责任公司的“人合性”，意思是，公司不仅是资本的结合，更是人的信任组合，你一旦入股，原则上就得和大家一起扛风险,不能说走就走。

但如果真遇到恶意排挤、长期不分红、财务不透明的情况,你也不是完全没招。

你可以：

• 查阅公司账簿（法律赋予股东的知情权）；
• 要求召开股东会,主张分红；
• 如果大股东滥用权利损害你利益,可以起诉要求赔偿；
• 实在无法共处，可请求法院判令公司解散（俗称“司法解散”）。

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以案说法｜小李的“退股困局”

几年前有个案子让我印象很深，小李和两个朋友合伙开了一家设计公司，各占30%股份，两年后，他发现大股东老王偷偷把公司项目转移到自己名下另一家公司,利润一分不给他。

小李提出退股，老王说：“没钱，你也找不到买家，爱待着待着。”小李气得辞职，但股权还在,每年还得承担亏损。

后来他找到我，我们先发函要求查阅账目，掌握了转移资产的证据；接着以“大股东损害公司利益”为由，提起股东代表诉讼；同时向法院申请强制分红。

法院判决公司向小股东分红，并支持小李以合理价格将股权转让给老王——相当于变相实现了“退股”。

这个案子告诉我们：退不了，不代表没路走，关键是用对法律工具，步步为营。

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法条链接｜这些规定你必须知道

• 《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意,且其他股东有优先购买权。
• 《公司法》第七十四条：在公司连续五年盈利不分红等特定情形下,异议股东有权请求公司以合理价格收购其股权。
• 《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等资料。
• 《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

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律师总结｜退股不是撒手不管，而是有序退出

说到底，“退股”不是情绪宣泄，而是一场需要策略、耐心和法律智慧的博弈。

作为资深律师,我给所有想退出的股东三点建议：

1. 别冲动宣布“我要退”，先收集证据、评估股权价值,掌握主动权；
2. 优先协商解决，能转给老股东最好,避免撕破脸；
3. 一旦陷入僵局，果断启动法律程序，用知情权、分红权、解散权为自己争取空间。

你不是在“逃跑”，而是在依法收回投资、结束一段合作关系，方式体面,结果才可能圆满。

如果你正在经历类似的困境，不妨静下心来，梳理一下你手中的“法律牌”，一张知情权函,就能打开局面。

退股不易，但每一步,都有法可依。

股东想退股，到底该怎么退？公司不配合怎么办？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。