公司章程怎么弄？注册时随便填？小心以后吃大亏！

注册公司的时候,代办机构甩给你一份《公司章程》，说“照这个模板改改名字就行”，你二话不说签了字，觉得不过是个走流程的文件，反正工商局也通过了——但几年后股东闹翻、分红扯皮、决策僵局，回头一看，问题全出在那份当初“随便填”的章程上！

别笑,这事儿真不少见，很多人以为公司章程就是个形式主义的“备案文件”，跟营业执照一块儿塞抽屉里吃灰，可实际上，它才是公司的“宪法”！公司怎么管、钱怎么分、人怎么进、事怎么决，全靠它定规矩，今天我就来跟你掏心窝子聊聊：公司章程到底该怎么弄？哪些坑千万不能踩？

别拿模板当“万能钥匙”

市面上90%的新公司用的都是工商部门提供的“标准模板”，里面写着“股东会决议需三分之二以上表决权通过”“董事任期三年”……听着挺规范，但问题是——你的公司是标准化的吗？

举个例子：你和哥们儿合伙开一家设计公司，你出钱占60%，他出力占40%，你们说好“大事一起商量”，结果章程照搬模板，写的是“按出资比例表决”，那以后他提创意你不认可，你说增资他不同意，最后你靠60%股权强行通过，关系立马崩盘。

章程不是抄作业，而是量身定制的“游戏规则”，你得根据股权结构、管理风格、行业特性，提前把可能发生的矛盾写清楚。

这些问题,模板不会替你想，但一旦爆发，轻则内耗，重则散伙。

我建议你在制定或修改章程时,重点盯住这几个“高危地带”：

表决机制
别只写“多数通过”，要明确重大事项（如增资、合并、解散）需要多少比例同意，可以设置“一票否决权”保护小股东，也可以约定特定事项必须全体股东签字。
股权转让限制
很多公司没写这条，结果股东想卖股份给外人，其他股东干瞪眼，章程里完全可以加一句：“股东对外转让股权，须经其他股东过半数同意，且同等条件下现有股东有优先购买权。”
分红规则
法律允许“按实缴出资比例”分，但也允许“另行约定”，如果你希望激励核心员工，可以写：“年度可分配利润的30%用于项目团队奖励，剩余部分按股权比例分配。”
执行董事/法定代表人的权限
别让“一把手”权力过大，可以限制法定代表人对外担保、借款、处置资产的权限，避免一个人把公司玩崩。
争议解决方式
提前写明：发生纠纷是去法院起诉，还是申请仲裁？选哪个城市的仲裁委？这能省下日后扯皮的时间和成本。

公司发展三年,业务变了、股东换了、战略调了，章程还停留在创业初期那一套？那迟早要出事。

我见过最惨的一家公司,最初三个创始人平分股权，章程写“重大事项需全体同意”，结果五年后一人想退出，另外两人意见不合，任何决策都卡死，公司整整两年无法融资、无法扩产，活生生被拖垮。

章程要定期复盘，尤其是在以下节点：

这时候,别怕麻烦，找专业律师重新梳理条款，该修订就修订，该备案就备案。

我曾代理过一个案子：两位发小合伙开餐饮连锁，各占50%股份，章程直接用了模板，写“股东会决议需过半数通过”，表面看没问题，可当门店扩张需要追加投资时，一个想继续烧钱抢市场，另一个想稳扎稳打回本，两人僵持不下，每次开会都吵成一团。

更糟的是,章程没规定“deadlock”（僵局）处理机制，一方提议解散公司，另一方坚决反对，结果公司既不能决策，也无法清算，三年下来，品牌口碑下滑，员工离职，最后只能低价转让品牌收场。

庭审时,那位坚持扩张的股东红着眼说：“要是当初在章程里写一句‘若连续三次无法形成有效决议，启动股权评估回购程序’，我们也不至于走到这一步。”

一句话,值百万。

《中华人民共和国公司法》第十一条：设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。
第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

看到没？法律早就留了口子——“章程另有规定”，这意味着，你完全可以通过精心设计的条款，规避法律默认规则带来的风险。