公司章程怎么弄？手把手教你避开创业路上的坑

企业"宪法"不容小觑

很多创业者拿到营业执照后才发现,当初随手填写的公司章程竟成了"绊脚石"，公司章程不仅是工商登记的必备文件，更是股东间的"游戏规则"，它直接决定了：股东怎么分钱？谁说了算？吵架了怎么办？

核心要点速览：

1. 个性化设计：模板能用但不够用，需根据股东结构（如夫妻档、朋友合伙、风投介入）量身定制
2. 三大死穴：表决权比例、股权转让限制、利润分配规则不明确，后期必出纠纷
3. 隐藏buff：通过章程设计可实现AB股（同股不同权）、反恶意收购等高级操作

以案说法：血淋淋的章程漏洞

2021年上海某科技公司案例：

• 初始章程规定"重大决策需全体股东同意"
• 融资后,小股东（持股10%）用这一条卡住所有融资决议
• 结果：公司错过风口期，估值缩水70%

教训：

• 明确"重大决策"的具体范围（建议列举金额标准）
• 设置争议解决机制（如僵局时由特定股东优先收购）
• 预留修改章程的弹性空间（如约定"后续经2/3表决权可修改"）

法条链接：必须掌握的底线规则

1. 《公司法》第11条：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
2. 第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但章程另有规定的除外（关键突破口）
3. 第71条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（可设置优先购买权、转让限制等）

律师手记：这样做章程才保险

1. 分阶段设计：初创期侧重灵活性，成长期加入融资条款，上市前合规改造

2. 七必写条款：

   • 股东除名机制（对付"僵尸股东"）
   • 股权回购价格计算公式
   • 竞业禁止的具体范围
   • 财务知情权的行使方式
   • 股东会通知的最低时限
   • 法定代表人任免规则
   • 公司解散的触发条件

3. 避坑口诀：

   • "钱权分开写"（出资比例≠表决权比例）
   • "退出比进入更重要"
   • "把最坏的情况写明白"

建议创业者花一份律师费的钱,把章程做到"能用十年"，毕竟比起后期股东诉讼动辄几十万的律师费，前期几千元的章程设计简直是白菜价。

本文由执业10年公司法律师原创撰写,转载需授权，实际运用时请结合具体案情调整，建议签署前务必让股东逐条确认理解。

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