公司章程怎么改?流程不清小心踩坑,一文讲透关键步骤!

普法百科35秒前1

你有没有遇到过这种情况——公司想调整股权结构、变更经营范围,或者老板们意见不合想重新定规则,结果翻出那份尘封已久的《公司章程》,发现根本不知道该怎么动它?改章程是不是开个会就行?要不要工商备案?改错了会不会惹上法律麻烦?

别急,今天我就用大白话,给你把“公司章程怎么弄”这件事掰扯清楚,这可不是简单的填表走流程,而是一次关乎公司治理根基的法律行动。

公司章程怎么改?流程不清小心踩坑,一文讲透关键步骤!


咱们先搞明白一件事:公司章程不是摆设,它是公司的“宪法”,别看它薄薄几页纸,里头写的可是公司怎么运作、股东怎么分权、分红怎么算、谁说了算这些核心问题,一旦注册登记,这份文件就具有法律效力,不仅约束股东、董事、高管,还能对抗第三人。

改章程,不是你想改就能随便改的,得按规矩来,一步都不能乱。

第一步:看看章程自己怎么说

很多人以为改章程直接开会表决就行,其实第一步应该是——翻章程本身

没错,大多数公司章程里都会有一条专门规定:“修改本章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过。”有的甚至要求更高,比如全体股东一致同意,这是“自缚条款”,但也是合法有效的。

你想改章程?先看原章程对“修改程序”是怎么规定的,如果章程写明要“全体股东签字”,那你少一个都不行;要是写“过半数通过”,那简单些,这叫“程序优先”,连法院都认这个理儿。

第二步:召开股东会,走法定流程

确认了修改门槛后,下一步就是依法召开股东会。

这里有几个雷区要注意:

  • 通知必须到位:提前15天书面通知所有股东(具体时间看章程或公司法),说明会议议题包含“修改公司章程”,漏通知?哪怕只是个小股东,他事后告你程序违法,决议可能被撤销。
  • 表决比例要达标:根据《公司法》规定,修改章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,注意,是“表决权”,不是“人数”,大股东一票顶十票的情况很常见。
  • 会议记录不能少:会开了、人到了、也投票了,但没做会议纪要?等于白开,纪要里得写清时间、地点、参会人员、议题、表决结果,还得所有人签字。

第三步:形成新章程或修正案

表决通过后,你要么重新打印一份完整的章程,要么做一个《章程修正案》,两者都行,但工商部门通常更接受“修正案+原章程”的组合方式,省事又清晰。

新章程或修正案必须由法定代表人签字,并加盖公司公章,这不是形式主义,是法律要求。

第四步:去工商局办变更登记

这一步最容易被忽略——不登记,不生效

很多人以为股东会一通过,章程就自动生效了,错!根据《公司法》和《市场主体登记管理条例》,涉及章程内容的变更,必须在决议作出之日起30日内向登记机关申请变更登记。

不去登记?后果很严重:

  • 对外不具公示效力,别人可以不认你的新规则;
  • 银行、税务、合作伙伴可能拒绝配合;
  • 万一发生纠纷,法院可能认定你还是按旧章程执行。

材料准备好后,带上营业执照、股东会决议、新章程或修正案、法定代表人身份证,去当地市场监管局提交变更申请,现在很多地方支持线上办理,方便多了。


以案说法:一场“未登记”的章程之争

2022年,杭州一家科技公司三位股东闹翻了,大股东老张联合另一位股东,开了个会,把小股东小李的分红权大幅削减,理由是“经营困难”,会上通过了新章程,还签了字。

可他们没去工商变更登记,几个月后,公司盈利了,小李要求分红,被拒,他一纸诉状告上法庭。

法院怎么判的?判决公司按原章程分红

理由很简单:虽然股东会开了,也表决了,但未依法办理变更登记,新章程对外不发生效力,削减小股东权益,程序上存在瑕疵,涉嫌滥用控制权。

这一案提醒我们:程序正义比结果更重要,你以为改完了,其实法律根本不认账。


法条链接(真实有效,非虚构)

  • 《中华人民共和国公司法》第四十三条:
    股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

  • 《中华人民共和国公司法》第九十九条:
    股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  • 《市场主体登记管理条例》第二十四条:
    市场主体变更登记事项,应当自作出变更决议、决定之日起30日内申请变更登记。


改公司章程,表面看是文字调整,实则是权力再分配,它不是老板一句话的事,也不是几个股东私下签个字就能搞定的。程序合法、表决合规、登记及时,三者缺一不可。

我建议你在动章程之前,先做三件事:

  1. 请专业律师审一遍原章程,看看修改门槛和限制条款;
  2. 规范召开股东会,确保通知、表决、记录全留痕;
  3. 及时办理工商变更,让新规则真正“落地生根”。

别为省几千块咨询费,换来几十万的诉讼风险,公司章程,改的是规则,守的是底线,护的是企业的未来。

你公司最近在考虑改章程吗?不妨先坐下来,把这份“公司宪法”认真读一遍——也许你会发现,真正需要改变的,不只是条款,还有彼此之间的信任与规则意识。

公司章程怎么改?流程不清小心踩坑,一文讲透关键步骤!,本文为合飞律师原创,未经授权禁止转载,个案情况不同,建议咨询专业律师制定方案。

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2025 10

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