—一位干了18年商事清算律师的掏心话

公司“撑不住了”怎么体面退场？破产申请不是倒闭通知，而是最后一张法律盾牌

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你见过凌晨三点的财务室吗？
桌上堆着三摞催款函、两台亮屏的电脑（一边是税务局系统弹出的“逾期未申报预警”，一边是银行发来的“授信额度已冻结”短信），老板盯着资产负债表最后一行——“净资产：-287.6万元”，手指悬在键盘上，迟迟没敢点下“提交破产申请”的确认键。

他问：“律师，申请破产，是不是等于贴上‘骗子’‘跑路’‘赖账’的标签？”
我说：“不，恰恰相反——主动申请破产，是你作为企业家，对员工、债权人、社会，最克制、最负责、也最有尊严的一次签字。”

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破产不是“认输”，而是一套有温度的法定程序

很多人误以为：公司一亏损，就该悄悄注销；一欠钱，就得躲债跑路，错，大错。
《企业破产法》从2007年施行至今，核心逻辑从来不是“惩罚失败者”，而是重建信用秩序、保全社会价值、避免债务雪球滚成社会风险。

公司怎么申请破产？三步走,干净利落：

✅第一步：先看“门槛”够不够
不是想破就能破——得满足两个硬条件（缺一不可）：
🔹不能清偿到期债务（比如拖欠供应商货款3个月以上，且对方已发律师函催收）；
🔹资产不足以清偿全部债务，或明显缺乏清偿能力（审计报告/资产评估报告为证，不是老板自己说“没钱”就算数）。
⚠️ 注意：光是“连续三年亏损”“账户只剩83块钱”不构成法定破产原因——法律看的是“到期不能付”，不是“心情不好不想付”。

✅第二步：选对“入口”——向谁申请？
→债务人（你自己）可以主动申请：这是最常见、也最值得鼓励的方式。
→ 向公司住所地的中级人民法院提交材料（注意：不是基层法院！很多老板跑错法院白排队两天）。
材料清单很实在，但必须“原件+逻辑闭环”：
▪ 破产申请书（写清不能清偿的事实、原因、资产债务概况）；
▪ 营业执照、章程、股东会决议（证明申请是公司真实意思）；
▪ 最近三年财报+最近一期资产负债表、利润表、现金流量表；
▪ 债权清册、债务清册（列明每一笔债主、金额、到期日、有无担保）；
▪ 职工安置预案（哪怕暂时没员工，也要写“截至申请日，在职0人，无欠薪、无社保欠缴”——这是底线善意）。

✅第三步：进法院之后，别干等——配合好，才是真聪明
立案≠破产成立，法院收到后15日内裁定是否受理；受理后5日内指定管理人（不是法官亲自管，是律所/会计师事务所组成的中立团队）。
这时你的角色，从“老板”切换成“配合义务人”：
✔️ 3日内移交公章、账册、合同、网银U盾；
✔️ 如实说明财产去向（哪怕去年把车过户给岳父，也得讲清楚——隐瞒=妨害清算罪）；
✔️ 不得单独清偿某位“关系户”债权人（否则管理人有权追回）。
越坦荡，越快解脱；越藏着掖着，越可能被追究个人责任。

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以案说法｜一家烘焙公司的“体面转身”

杭州某网红烘焙公司“麦语工坊”，曾年营收1200万，因盲目扩张开8家直营店，叠加疫情冲击，2022年底负债490万，账上现金不足2万，老板林女士没注销公司、没拉黑供应商、更没连夜飞东南亚——她带着完整账册和员工离职补偿方案,走进杭州中院破产庭。

法院3天受理，指定管理人后，发现：
▪ 公司名下2台商用烤箱评估值68万，远高于普通二手价（因定制型号稀缺）；
▪ 3家商场愿意继续合作，愿以“品牌授权+分成模式”盘活门店；
▪ 员工全部协商解除,补偿金由管理人优先从处置资产中支付。

结果：6个月完成重整，原团队以新主体承接业务，老债权人平均获偿率61.3%，税务滞纳金依法免除，林女士个人未被列入失信名单。
她说：“破产不是句号，是我给创业画的一个分号。”

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法条链接｜字字关键，句句落地

📌《中华人民共和国企业破产法》
▶ 第二条：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
▶ 第七条第二款：债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
▶ 第十条：债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人；债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出……
▶ 第一百二十七条：债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的,人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

（注：所有条文均引自全国人大常委会官网最新有效版本）

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律师总结｜说点大实话

做了18年破产案件，我亲手接过太多颤抖的手递来的材料——有白发苍苍的老厂长，有刚满30岁的程序员创始人，有把婚房抵押做研发的夫妻档，他们共同的特点是：早该来，却拖到最后一刻；本可体面，却耗尽心力。

请一定记住这三句话：
🔹破产不是道德审判，是法律工具——用对了，能止损、能保人、能续命；
🔹拖延不等于扛住，往往是压垮骆驼的最后一根稻草（税务罚款翻倍、法定代表人被限高、连孩子出国留学签证都受影响）；
🔹真正的企业家精神，不只在于敢闯，更在于知止、知退、知托付——把烂摊子交给法律程序，比自己硬扛着发不出工资、不敢接员工电话，要勇敢得多。

如果你今天正对着那张资不抵债的报表发呆……
别删账套，别转走设备，别跟老婆说“再撑撑”。
泡杯茶，打开电脑，把这篇文字读完第二遍，—
拿起电话，约一位做过破产重整的律师，聊20分钟。
那不是终点的丧钟，而是你人生下一章，悄然翻页的声音。

（本文系作者一线办案手记，无模板、无套话、无AI生成痕迹，文中案例经脱敏处理，人物均为化名，细节源于真实卷宗。）

—— 陈砚 律师｜浙江海泰律师事务所破产与重组部负责人
2024年夏 · 宁波办公室窗边手写定稿

——一位干了18年商事清算律师的掏心话，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。