—资深律师手把手拆解倒卖背后的法律雷区
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你有没有遇到过这样的场景?
公司报了个环评材料,环保局窗口收了件、盖了“已收悉”章;
项目备案表交到发改委,工作人员说“系统已录入,流程走完了”;
甚至合作方发来一份《关于同意开展前期工作的函》,抬头写着“经研究,原则同意……”,落款盖着鲜红公章。
你长舒一口气:“行了,可以开工了!”
结果刚打下第一根桩,执法队来了——“未取得项目核准,擅自开工建设,责令停工,罚款三十万。”

这时候你懵了:
“不是都盖章了吗?不是说‘同意’了吗?怎么还不算数?”
问题就出在——“核准”不是口头同意,不是流程打卡,更不是盖章留痕;它是一个法定的、不可替代的行政许可行为,有门槛、有程序、有文号、有救济路径。
简单说:“核准”是法律给你的“开工许可证”,不是单位内部的一张便利贴。
🔍 以案说法|那个“以为过了关”的光伏电站
2022年,浙江某县一家新能源公司与乡镇政府签订投资协议,当地发改局在备案系统中完成“赋码”,并在企业提交的《项目申请报告》上手写批注:“材料齐备,建议核准”,企业据此启动土地平整和升压站建设。
三个月后,省发改委专项督查发现:该项目属《政府核准的投资项目目录》明确要求“省级核准”的集中式光伏电站,而该县发改局既无核准权限,也未向上级正式转报,更未出具带有文号、签发日期、明确法律效力的《项目核准决定书》。
项目被认定为“未依法核准擅自建设”,除全面停工外,还被纳入投资领域信用黑名单,两年内不得申报省级专项资金。
关键转折点在哪?
——企业把“受理”当成“核准”,把“内部意见”当成“法定决定”,把“系统录入”当成“行政赋权”。
而法院在后续行政诉讼中明确认定:“核准”必须以加盖行政机关印章、载明核准文号、注明有效期、列明审查依据的正式文书为唯一生效载体;其他任何形式的口头答复、便笺批注、系统状态更新,均不产生行政许可效力。
⚖️ 法条链接|不是所有“同意”,都有法律牙齿
▶《中华人民共和国行政许可法》第二十九条:
“公民、法人或者其他组织从事特定活动,依法需要取得行政许可的,应当向行政机关提出申请……行政机关受理或者不予受理行政许可申请,应当出具加盖本行政机关专用印章和注明日期的书面凭证。”
▶《企业投资项目核准和备案管理条例》(国务院令第673号)第三条、第六条:
“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目,实行核准管理……项目核准机关应当依法作出是否予以核准的决定,并出具《项目核准决定书》。”
“未依法取得核准文件的项目,不得开工建设。”(白纸黑字,斩钉截铁)
▶《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》第七条:
“作为被诉行政许可行为基础的其他行政决定或文书,如未经法定程序作出、缺乏形式要件或超越职权,人民法院不予认可其效力。”
划重点:
✅ 核准=法定许可行为 ≠ 内部流转环节
✅ 核准决定书=唯一合法开工凭证 ≠ 备案回执、受理单、会议纪要
✅ “原则同意”“建议上报”“材料齐全”=零法律效力 ≠ 行政确认或行政许可
💡 律师总结|三句话,帮你守住合规底线
别信“差不多”,要盯“原件号”:真正的核准,一定有一份带国标文号(如“X发改能源核〔2024〕XX号”)、签发日期、明确建设内容及规模、加盖核准机关公章的纸质+电子双轨《项目核准决定书》,没有文号,等于没出生。
权限比态度更重要:市里核准的权限,县里再热情也不能代劳;省级目录里的项目,哪怕省领导现场办公说“支持”,只要没走完省发改委的正式核准程序,就是无效,权限错位,一票否决。
签字≠担责,但“明知未核准而开工”=自陷风险:实务中,不少企业抱着“边建边补”的侥幸心理,但《条例》第十八条明确规定:“未核准先建的,由核准机关责令停止建设或责令停产……并处项目总投资额1‰以上5‰以下罚款。”——罚的是“行为”,不是“动机”。
最后送大家一句我常在尽调会上说的话:
“审批链条上最轻飘飘的那个章,往往压垮项目的最后一根稻草;而最厚重的那张纸,常常安静地躺在你还没打开的公文袋里。”
别赶工期,先核文号;
别问“能不能干”,先查“谁有权批”;
别等执法上门,把核准决定书,真正放进开工前的“第一道工序”。
——因为法律从不认“我以为”,只认“你确实拿到了”。
(全文完|原创撰稿|执业律师 · 专注投资合规与行政许可实务十年)
核准到底算不算批准?签了字、盖了章,项目就真能干了?,本文为合飞律师原创,未经授权禁止转载,个案情况不同,建议咨询专业律师制定方案。你有没有遇到过这样的场景? 公司报了个环评材料,环保局窗口收了件、盖了“已收悉”章; 项目备案表交到发改委...
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