（2015）湘高法民二终字第90号：湖南都诚房地产开发有限公司、邓少亚与翟刚生股权转让纠纷 案情简介 湖南都诚房地产开发有限公司（以下简称“都诚公司”）注册成立于2009年4月7日，股东为邓少亚、翟刚生、舒建东、郭先好，法定代表人为邓少亚。 转让对价（股权转让约定由目标公司支付股权转让对价是否有效） 2010年8月18日，都诚公司启动某楼盘开发项目，因邓少亚撇开其他三位股东，一人经营楼盘开发项目，经营期间公司账目不清，公司其他三股东翟刚生、舒建东、郭先好与邓少亚协商将三人所持公司75%的股权一次性转让给邓少亚，并达成《股份转让协议》。 因邓少亚无力按《股份转让协议》之约定向上述三股东支付股权转让对价，全体股东在2013年8月20日的协议基础上又达成《补充协议》，约定将楼盘开发项目的售楼资金应全部转入公司基本账户，所得资金50%用于向三股东支付股权转让款。其余50%股权转让款由邓少亚个人支付。 此后，都诚公司、邓少亚均未予支付股权转让款，翟刚生催要未果，向湖南省怀化市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令邓少亚、都诚公司及时支付翟刚生股权转让款6936000元及违约金2496960元，共计9432960元。 法院裁判 怀化市中级人民法院在（2014）怀中民二初字第291号判决书中认为：邓少亚在本案之所以与其他股东达成股权转让，是因为邓少亚撇开其他股东独自经营都诚公司，造成都诚公司账目不清，侵害了其他股东的合法经营权利。邓少亚作为都诚公司的实际控制人，与都诚公司人格混同，且在《补充协议》中都诚公司也承诺用公司销售款退还其他股东的股权转让款，故都诚公司在应与邓少亚共同偿付翟刚生的股权转让款。 湖南省高级人民法院在（2015）湘高法民二终字第90号判决认为：都城公司的股东翟刚生将其股权转让给另一股东邓少亚，付款义务人应为受让人邓少亚，而不应为都城公司。翟刚生与邓少亚在股份转让协议中约定由邓少亚承担付款义务，又约定由都城公司的售房款优先支付股权转让对价，按照该约定，在邓少亚不支付转让款时，都城公司将承担付款责任。对目标公司而言，本属于受让人的付款义务转由公司承担；对股东翟刚生而言，其退出公司所取得的对价由公司支付。此种支付方式构成股东变相抽逃出资，违反了《公司法》中有关禁止抽逃出资的规定。故，都诚公司不应承担民事责任。 法律评析 1、公司人格否认不可逆向适用 公司人格否认又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务、严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。因法人人格具有拟制性，公司的意思表示实际上依赖于股东的决议而作出，股东可能会滥用公司独立法人人格侵害公司或债权人的利益。故，公司人格否认制度否认的是公司法人人格的独立性，而非股东作为自然人与生俱来的人格。在公司与股东人格混同的情况下，只能要求股东对公司债务承担连带责任，而不能逆向适用公司人格否认制度，要求公司为股东的债务承担连带责任。 2、股权转让中的资本维持原则 股权转让合同的双方当事人是股权出让方与股权受让方，目标公司并非合同当事人，一般而言，目标公司不应承担股权受让方的股款支付义务。合同当事人约定由目标公司履行支付义务的，或约定目标公司为股权受让方的股款支付义务承担保证责任或提供担保的，可能使目标公司资产直接受到减损，成为一种变相抽逃出资的行为，违反公司资本维持原则，最终将损害目标公司独立财产与债权人利益。故在司法实践中，人民法院通常会认定股权转让中由目标公司支付股权转让款的约定无效。 （2015）民二终字第340号：张志欣与曹国良股权转让纠纷 案情简介 2003年，曹国良、张志欣等四股东共同投资成立怀来县万隆钢铁公司（以下简称“万隆钢铁公司”），其中曹国良享有公司22.22%的股权。 2004年，曹国良与张志欣签订了《协议书》，约定“曹国良自愿将持有的万隆钢铁公司的全部股权转让给张志欣，转让的价款为740万元。转让款分两次支付，第一次支付540万元；第二次自股权转让签字之日起三个月内付清其余款项。”同日，张志欣以万隆钢铁公司对唐山万隆房地产开发有限公司（以下简称“万隆房产公司”）的540万元债权转让给曹国良，并向曹国良出具了一份盖有万隆钢铁公司印章的承诺书，内容为：承诺人同意将其在万隆房产公司的540万元债权转让给曹国良，作为张志欣支付曹国良的股权转让款项，相关手续由承诺人办理。曹国良在该承诺书上注明：债权转让完成后，即为收据，相当于收到540万元股权转让款。 2013年，曹国良认为上述540万元的债权不具有真实性，向河北省高级人民法院起诉，要求解除《协议书》，并由张志欣返还万隆钢铁公司股权。 法院裁判 本案争议焦点之一在于张志欣以目标公司享有的540万元债权支付股权转让款的行为是否有效。 河北省高院在（2013）冀民二初字第24号判决书中认为：案涉债权为万隆钢铁公司所有，不属张志欣所有，未经其他股东的同意，张志欣也不能擅自将公司的财产用以偿还个人债务，张志欣的行为违反了《公司法》第二十条的规定，损害了公司和其他股东及公司债权人的利益，故不能认定张志欣支付了540万元股权转让款。 经查明新的案件事实，最高法在（2015）民二终字第340号判决书中认为：万隆钢铁公司的全体股东已经以签订《承诺书》以及内部决议的方式认可了公司的债权转让行为，且无案外债权人对本案债权转让行为持有异议，可以认定该债权转让行为未损害万隆钢铁公司以及公司债权人的利益。故《承诺书》并未违反《公司法》的相关规定，张志欣以目标公司享有的540万元债权支付股权转让款的行为有效。 法律评析 根据最高法的裁判精神，由目标公司支付股权转让款的约定在满足如下条件时可以认定为有效： 　　1、目标公司全体股东一致同意该约定； 2、目标公司同意该约定； 3、公司债权人对该约定无异议。