深交所中小板有这么一家上市公司，自成立以来，其控股股东是央企全资子公司，终极控股股东为著名央企神华集团，现在则是国家能投集团。 如此强大的背景，但这家公司自上市以来，不管是年报还是公开的资料，均声明没有实际控制人。这是何等的蹊跷？ 2022年初期，深交所专门发函，要求这家公司说明，为什么有控股股东却没有实际控制人，这种情况对公司管理和内控有没有造成影响？等等。 它就是深圳中小板上市公司莱宝高科。最近，北京大学法学院教授、莱宝高科独立董事蒋大兴，因质疑其财报真实性而受到市场的关注。 笔者认为，相对于财报是否造假，莱宝高科的实控人问题更值得探讨和追询。既然国家能源集团作为终极控制控股股东，国家能源投资集团的全资子公司中国节能减排有限公司持有莱宝高科20.84%的股份，为莱宝高科的控股股东，为什么就无法成为实际控制人？ 是现在的管理层控制了公司管理权，使得控股股东管理权限无法到达，还是作为第一大股东的中国节能减排有限公司主动放弃了对上市公司的控制权？如果这样，会不会因为对国有资产的疏于管理和放任，而导致不可预知的严重后果？ 4月2日，深交所上市公司管理二部，给莱宝高科发来年报问询函，其中一个问题是，目前公司控股股东为中国节能减排有限公司，但年报却认定为无实际控制人。请公司： 1.结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决 权委托安排等情况，说明公司认定无实际控制人的依据是否充分。 2.结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人情况下，公司治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。 莱宝高科已经给交易所作出了回复，读者无须纠结，它给出的理由肯定是周正端详，毫无瑕疵。本报道主要来说说莱宝高科从央企控股子公司，变成一家没有实际控制人的上市公司后，目前公司的控制现状。 莱宝高科的目前的董事长为臧卫东，自2010年4月担任公司董事长，至今已经12年；总经理为李绍宗，自2007年3月任职至今，也达到了15年的任职期限，另一个关键岗位是财务总监，担任这一职务的是梁新辉，自2008年任职至今，也长达14年。即便是监事会主席的岗位，自2010年以来，一直由钟荣苹担任。 按照一般人的理解，既然没有实际控制人，公司的管理岗位还不是江山轮流坐明年到我家？很难想象一个没有实际控制人的上市公司，管理层能够如此的稳定，任职期限绵绵悠长。 2021年，不算上独立董事，莱宝高科副总经理以上的领薪的高级管理人员，总共11人，当年共领取薪水4140万元左右，2021年公司实现净利润的比例接近10%。 而这其中，董事长臧卫东年度薪水为579.95万元，总经理李绍宗年度薪水总额为523.51万元，这两位薪水合计1103万元，接近年度高管薪水总额的25%。 当然，作为上市公司高管，其薪酬标准完全是遵循市场化的原则，行业不同，规模不同，高管薪酬水平不一，各有千秋，有年薪数亿元的，也有年薪几十万的。 所以，莱宝高科高管包括臧卫东与李绍宗的年薪，与同行相比也许并不出彩，但如果纵向对比，则属于进步飞速。 2010年的时候，那一年臧卫东刚当选莱宝高科董事长。当年除却独立董事以外的8位高管，年薪总额仅为785万元，当时的臧卫东董事长年薪为151万元，李绍宗总经理年薪为161万元。而当时的监事会主席钟荣苹，年薪仅37万元，而到了2021年，钟荣苹一年的薪酬总额达到了205.99万元。 当年的财报显示，2010年莱宝高科营业收入11.46亿元，净利润达到了4.55亿元。而如今的2021年，虽然莱宝收入达到了76.82亿元，但其净利润仅仅是4.93亿元，与12年前的利润水平，基本持平。 有小股民指出，是否可以这样理解，就是12年来，莱宝高科的赚钱能力虽然大涨，但其盈利能力却下降了六七倍？收入涨了六七倍，净利润却基本趴窝不动，意味着增加的六七倍收入，实际上都是摇身变成了成本，被公司花出去了？ 关键的是，12年来年净利润基本维持原样，但管理层的薪酬却已经是天上和地下的差别，这种依据从何而来？ 莱宝高科在回复深交所上市公司监管二部的询问时说，有关法律规定的拥有上市公司控制权的标准，一是持有50%以上，二是实际支配上市公司表决权超过30%，三是能够决定董事会半数成员的选任，四是拥有的表决权对股东大会产生重大影响以及证监会认定的其它情形等。 据以上几条，莱宝高科认为，截至 2021 年底，中国节能减排有限公司系公司的第一大股东，持有公司1.47亿股，持股比例 20.84%，未达到 30%，莱宝高科不存在能实际支配的超过 30%股份，或依据可实际支配的股份表决权对股东大会决议产生重大影响的股东或投资人。 莱宝高科接着指出，从董事会选任来看，董事会成员共计12 名，其中独立董事 4 名。第一大股东中国节能减排有限公司持有 20.84%股份，无法决定公司董事会半数以上成员的选任。除独立董事外，莱宝高科现任董事会成员中，3 名董事由中国节能减排有限公司提名，2 名董事由第二大股东深圳市市政工程有限公司提名，其余 3 名管理层兼任的董事由公司董事会推荐，莱宝高科不存在可决定半数董事席位的股东。 因此，莱宝高科宣称，公司没有实际控制人。 2022年初，北京大学法学院教授对莱宝高科2021年财报投了反对票，并就莱宝高科财报中若干事项公开质疑。 蒋教授认为，2020年以来，莱宝高科国内销售收入和海外销售收入，均增长较快，同时公司应收账款也出现翻倍的增长，基于谨慎性判断，加之莱宝高科2020年2021年均计提了大额激励基金，均与经营业绩挂钩，因此蒋大兴教授希望审计机构能够就公司销售收入、存款、应收账款以及大额存款等会计科目，进行复核。 但审计机构的复核并没有让蒋大兴教授满意。中间，江教授数次提议更换审计机构，但遭到上市公司的拒绝。 上述大额激励基金事宜，同样也受到了交易所的关注。深交所上市公司监管二部发给莱宝高科的关注函中问道，2020 年度公司计提激励基金 4182 万元， 其中在 2021 年度发放 759 万元；2021 年度计提激励基金 4960 万元，其中拟用于中长期奖励的资金 3,968 万元，请说明标准和依据。 蒋大兴教授与莱宝高科以及审计机构的分歧，这里不再赘述。事实上，蒋大兴教授教授所提出的质疑，表面是收入和业绩等财务指标的真实性如何，其本质也还是归结到莱宝高科的管理与控制上。 其实从股东构成来看，莱宝高科第二大股东为深圳市政工程总公司，其终极控股股东为深圳市国资公司，中国节能减排公司和深圳市政总公司持股相加，则超过了30%。 如此看来，即便莱宝高科是一家混合所有制的上市公司，国有资本也是占大头，处于相对控股地位。 话说回来，市场经济中，国资控股也好，民营经济也好，均为市场竞争主体，只要规范运营，能给股东带来回报，都是优秀的公司。 也有一些公司，真正的民营企业，却偏偏被老板七整八整得戴上国有背景的光环，不正经经营，专门伤害小股东的利益，到头来是一地鸡毛，投资者损失惨重。 但如莱宝高科这样，正儿八经的高贵出身，又说自己没人管，这又唱的哪出戏？北大的蒋大兴教授或许心知肚明，一般的投资者恐怕是难明就里。