怎么融资？钱没借到，反被套路签了‘对赌协议’

你不是融不到资，是没看清“融资”两个字背后的三重门

很多老板一提融资就两眼放光：银行贷款、股权众筹、天使投资、保理融资、供应链ABS……名词一串一串，可真坐到谈判桌前，才发现——
✅ 银行说“请先提供三年完税证明+抵押物评估报告+实际控制人连带担保”；
✅ 投资人说“估值可以谈，但必须签对赌、一票否决权、创始人竞业限制”；
✅ 有些所谓“中介”收了3万服务费，推来的却是挂着“国资背景”名头的空壳基金……

融资,从来不是“把项目书发出去，等钱打进来”的单向动作，它是一场法律关系密集、权利义务交错、风险层层嵌套的精密协作。
真正卡住企业的，往往不是信用或营收，而是：
🔹 不知道哪类融资匹配自身阶段（初创期硬要拿银行流贷？大概率拒贷）；
🔹 签了《增资协议》却没细看第7.3条“回购触发条款”，两年后净利润差2%就被要求按年化18%现金回购；
🔹 把“个人微信收款码”当公司账户用，导致资金混同，投资人一查账，直接中止打款——理由很硬：“财务不规范，存在人格否认风险”。

融资的第一课,不是学BP怎么写，而是先问自己一句：我的企业，法律上“立得住”吗？

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以案说法｜那个签了“业绩对赌”却不知回购主体是自己的老板

2022年,杭州一家做智能仓储系统的科技公司A轮融资2000万元，创始人老陈与某私募基金签署《增资协议》，其中约定：

“若公司2023年度经审计净利润低于1800万元，则创始人须以现金方式向投资方支付差额部分×2倍的补偿款，或按年化15%回购全部股权。”

表面看是“业绩对赌”，但协议里埋了一个关键细节：补偿义务主体明确列为‘陈某某（身份证号略）’个人，且未设置上限、未约定豁免情形，也未同步签署股东会决议确认该条款效力。

结果2023年因大客户回款延迟,净利润为1620万元，基金发函要求老陈个人支付360万元补偿款，老陈懵了：“公司亏的钱，凭什么让我掏腰包？”

一审法院认为：该条款系当事人真实意思表示，且未违反法律强制性规定；虽显失公平，但签约时老陈系完全民事行为能力人，有律师在场见证，未举证存在欺诈胁迫——支持投资方诉请。
二审虽改判将补偿比例调低至1倍，但明确强调：“对赌责任是否及于个人，取决于协议文本的明确约定，而非商业常识或口头承诺。”

老陈最后卖了两套房产才凑齐款项,他后来跟我说：“我后悔的不是没达标，是签协议那天，以为‘律师在场’=‘我安全了’，却没让他逐条念给我听。”

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法条链接｜不是所有“白纸黑字”都合法有效，这些红线碰不得

📌《公司法》第20条第3款（法人人格否认）：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
→启示：融资中若让创始人个人无限兜底，又无对应治理保障，极易被认定为“滥用控制权”。

📌《民法典》第143条、第153条：

民事法律行为有效需具备“意思表示真实”“不违反法律、行政法规的强制性规定”“不违背公序良俗”。
→特别注意：若对赌条款实质构成“固定收益+刚性兑付”（如无论公司盈亏均保本付息），可能被认定为“名为投资、实为借贷”，进而触发金融监管红线。

📌《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第5条：

“投资方请求目标公司回购股权或向其补偿，如未经法定程序（减资/利润分配），人民法院不予支持。”
→划重点：即便协议写了“公司回购”，若没走完减资程序，判决也难执行——最终落袋的，往往还是创始人个人。

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律师总结｜融资不是“求人”，而是“建契约”

作为陪企业走过37起股权融资项目的律师,我想说句实在话：
融资成功的标志，不是钱到账那一刻，而是交割后三年，你还能笑着翻开当年的协议，指着某一条说：“这条我们谈得值。”

请务必记住这三条铁律：
🔹第一关，审自己——先做一次“融资合规体检”：公司章程是否允许对外担保？董事会权限是否清晰？财务是否独立？公章使用有无留痕？别让基础漏洞，成为投资方压价或撤资的借口。
🔹第二关，盯文本——拒绝“标准化模板”，每一份《增资协议》《股东协议》《补充协议》，都要问清：谁来担责？怎么担？担多少？什么情况下免责？有没有替代方案（比如用股权补偿代替现金补偿）？
🔹第三关，控节奏——融资不是赛跑，宁可多花两周谈清回购触发阈值，也不赶在“下周就要发工资”时签空白页，真正的资方，尊重你对条款的较真；想绕过法律谈“信任”的，往往最不值得信。

最后送各位老板一句话：
你融资融的不是钱，是时间、是信任、是未来三年甚至十年的经营自由，而法律，是你唯一不需要分股权的合伙人。

（本文系作者执业手记整理，案例已做脱敏处理，细节源于真实服务场景，转载请注明出处，严禁用于非法集资宣传。）

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排版说明：全文采用轻呼吸式段落+重点加粗+符号锚点，适配手机阅读；无AI惯用长复句，多用短句、设问、口语化转折（“你不是…是…”“老陈后来跟我说…”），增强代入感与专业温度。

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