合伙指南 | 作者：李立律师 这是李立律师博客和合伙指南公众号第1114篇文字 股东变更需要哪些手续（有资格起诉请求法院解散公司吗） 还没有变更登记为股东，有资格起诉请求法院解散公司吗？ 起诉解散公司，是《公司法》上规定的“公司解散”的一种类型。 《公司法》规定的“公司解散”类型，在法律学术上有不同的说法。 个人的理解，大致分为3种类型： 第一种类型：股东合意解散公司 这是由公司股东自主合意决定解除的。例如：股东会或者股东大会决议解散，或者因公司合并或者分立需要解散。 第二种类型：法定情形发生时解散 这种情形发生时，公司即解散。 例如：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 第三种类型：诉讼解散 是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（注：《公司法》第一百八十二条）。 这是“不告不理”的。即使“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”，但是股东不起诉请求解散公司的，法院也无权解散公司。 因此，根据上述《公司法》第一百八十二条的规定，起诉请求法院解散公司的主体，必须是该公司的股东。 那么，当一个人，认为自己已经是公司股东，但是还没有被工商登记为公司股东，这时，这个人，有资格依据《公司法》第一百八十二条起诉请求法院解散公司吗？ 黄某，就是如此。黄某认为自己是A公司的股东，但是没有被工商登记为股东。 A公司成立时，股东为谢某（持股90%）和凌某（持股10%）。 2018年6月5日，A公司作出《股东会决议》，内容是： 1、凌某拥有A公司10%的股权计5万元转让给黄某，凌某转让给黄某后，黄某拥有A公司10%的股权，谢某拥有90%的股权； 2、公司注册资本由50万元增加至150万元，其中黄某出资额由5万元增加至78.3万元，以货币形式出资，占A公司52.2%的股权，谢某出资额由45万元增加至71.7万元，以货币形式出资，占A公司47.8%的股权； 3、免去谢某公司执行董事职务，选举黄某为公司执行董事；免去凌某监事职务，选举谢某为监事； 4、公司经营范围变更为港口贸易装卸、仓储服务等； 5、通过公司新的章程。A公司2018年6月5日的章程载明：A公司股东为黄某、谢某，出资额分别为78.3万元、71.7万元，出资比例分别为52.2%、47.8%，出资时间均为2046年12月31日前，该章程上有谢某、黄某的签字。 后来，双方发生争议。 黄某向法院起诉，认为公司已持续两年不能召开股东会，生产经营发生严重困难，并可能损害股东权益。请求法院解散A公司。 被告是A公司。 A公司辩称： 1、双方之前签订的合伙协议，组成的是个人合伙组织，A公司作为合伙组织的经营主体之一。在合伙过程中，谢某、凌某与黄某签订《股权转让协议》约定由黄某出资5万元购买凌某的股份（股权10%），谢某、凌某并将公司股权变更的手续交给黄某，其一直没有办理股权变更的相关手续，也未向公司实际出资，黄某并非是A公司的股东。 2、黄某与A公司的合伙纠纷，经法院判决后驳回了黄某的诉讼请求，现A公司以公司解散纠纷再次起诉，违反了一事不再理的原则。 这个案子的一审法院写判决书有些简略，直接认定黄某就是A公司的股东，也没有针对被告的意见具体反驳。一审判决支持黄某的诉讼请求，判决解散A公司。 可能是一审判决写得简略，被告不服，提起了上诉。在上诉理由中又一次提出：“黄某要求公司解散主体不适格。黄某与凌某签订股权转让协议之后，并未支付股权转让款，未办理工商变更登记，因此黄某不具有公司股东身份。” 二审法院对此作出了具体的回应： 就公司内部而言，“工商变更登记”可以作为证明某种权利和身份的证据，但是不具有设立权利的法律作用。 黄某这个案件，法院之所以认定黄某是公司股东，前提是这个案件属于公司内部争议，判决依据是法庭上另一名股东谢某的陈述事实。谢某在陈述事实时，其实明确了黄某已经参与公司经营管理和决策，再加上各方都签字确认的股东会决议，法院认定黄某是股东，没有任何疑义。 猜测，谢某当初有可能认为，拖着不办理工商变更登记手续，就可以一定程度上让黄某无法真正拿到股东身份。 假如，当初谢某真的是这样想，那么也就无法预判到黄某有起诉解散公司的可能性，这就可能让谢某当初在处理与黄某的关系中持有不合理的态度和立场，就像一个国家侵略毗邻的小国但却不知对方有核武器能力一样。在商业合作或者商战中，这是低级且可能致命的错误。