// 阅读提示 // 分公司未经合法清算程序即办理注销登记，债权人以总公司、总公司股东及总公司实际控制人作为被告起诉，要求共同承担还款责任。 总公司股东以其系代实际控制人持有公司股权，并非公司实际股东，且注销登记文件均非其本人签字，本人不清楚公司运营、注销等全部事项为由，认为其不应承担还款责任。 应该优先保护债权人利益？还是保护代持股东财产权益？一审及二审、再审法院判决结果截然相反。 本文将通过案例分析的方式研究相关的审判规则。 本文仅截取与文章所载内容相关的案件事实、裁判规则及法律规定等内容用以讨论。 // 裁判摘要 // 代持股权关系属于股东内部法律关系，不能以此对抗公司债权人。 //案情介绍// 一、2004年4月27日，南头城公司与方圆深圳分公司签订《借款协议》，约定南头城公司借款人民币1500万元给方圆深圳分公司，借款期限为4天。同日，南头城公司将全部借款汇入方圆深圳分公司，方圆深圳分公司出具收据。 二、后因方圆深圳分公司未能及时还款，且方圆公司约于2006年11月9日未经合法清算办理了注销登记。 三、因方圆深圳分公司是方圆公司的分支机构，温进才、李殷英是方圆公司的股东，北泰公司是方圆公司的实际控制人，故南头城公司以温进才、李殷英、北泰公司、方圆公司、方圆深圳分公司为被告向一审法院提起诉讼，要求各方共同还款。 四、温进才、李殷英答辩理由包括：二者不是方圆公司的股东，也不是实际控制人。董某是方圆公司的实际控制人，是北泰公司借温进才、李殷英的名义注册的，二者对方圆公司经营、虚假注销等一概不知情。 注：本案截取自(2015)粤高法民二终字第971号、(2015)民申字第2509号案件。 相关信息来源于：威科先行-法律信息库。 //审理过程// 该案经广东省深圳市中级人民法院一审，判决：北泰公司偿还南头城公司本金及利息。 南头城公司不服，提起上诉，广东省高级人民法院二审，判决：北泰公司、温进才、李殷英向南头城公司清偿借款本金及利息。 温进才、李殷英不服，提起再审，最高人民法院裁定：驳回温进才、李殷英的再审申请。 //裁判要点// 纵观本案，一审法院认为：温进才、李殷英系代北泰公司持有方圆公司的股权，且解散方圆公司的相关股东会决议及清算报告上温进才、李殷英的签名系伪造，故二者无需承担还款责任。 而二审及再审法院观点一致，认为：代持股权关系属于股东内部法律关系，不能以此对抗公司债权人。至于签名伪造的问题，并不影响二人及时行使股东权利和依法履行清算义务，而二人怠于行使股东权利和履行清算义务，损害了公司债权人的利益。 //法律规定// 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》 第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正） 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。