特别提示：凡本号注明“来源”或“转自”的作品均转载自媒体，版权归原作者及原出处所有。所分享内容为作者个人观点，仅供读者学习参考，不代表本号观点 有限责任公司股东会决议（法院如何处理股东请求确认公司决议有效之诉） 《公司法》及《公司法司法解释四》仅规定了决议无效之诉、撤销决议之诉和决议不成立之诉。而“确认公司决议有效之诉”应否被受理，无明确规定。司法实践中是如何处理股东请求确认公司决议有效之诉呢？ 裁判规则 1.没有遭受损害的股东提起的确认股东会决议有效之诉，人民法院不予受理——郑载华诉缙云县永安水电有限公司、第三人陈雪新公司决议效力确认纠纷案 案例要旨：《公司法》第二十二条规定：股东认为股东会议决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。公司法对此问题的规定，旨在赋予可能受决议直接损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。没有遭受损害的股东提起的确认股东会决议有效之诉，人民法院不予受理。 案号：（2018）浙11民终264号 审理法院：浙江省丽水市中级人民法院 来源：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑） 2.符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当受理——李合银诉上海东银投资有限公司、第三人张珩公司决议效力确认纠纷案 案例要旨：在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下，应允许当事人适用一般法寻求救济，对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉，法院应当依法受理。 案号：（2016）沪01民终5482号 审理法院：上海市第一中级人民法院 来源：《人民法院案例选案例》2017年第7辑（总第113辑） 3.在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，法院应予以受理审查——辜将诉北京宜科英泰工程咨询有限公司、赵志伟公司决议效力确认纠纷案 案例要旨：1.股东除名决议有效应当满足：因股东完全未出资和抽逃全部出资，经公司在合理期限内催告股东仍未缴纳或者返还出资，通过召开股东会议，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。 2.完全认缴资本制下，实缴资本一经形成，便成为公司的独立财产，而抽逃出资就是实缴资本项下对公司财产实施侵权的行为，具体认定应当结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》），综合考虑抽逃资本的时间、主体、行为方式、行为结果等因素。 3.在原告请求确认股东会决议有效，被告应诉答辩且有第三人对决议效力提出异议时，即具备法律上的争诉性，法院应予以受理审查。 案号：（2015）三中民（商）终字第10163号 审理法院：北京市第三中级人民法院来源：《人民法院案例选》2016年第5辑（总第99辑） 4.公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益——沈乃三、何忠良诉美表新公司股东会决议有效案 案例要旨：公司股东能否提起确认决议有效之诉的关键在于个案中法院能否认定原告对此具有诉的利益，对此应当按照民事诉讼法的一般规则加以判断。公司已向股东履行通知义务，股东未参加会议，形成的股东会（股东大会）决议应当被认定有效。 案号：（2012）沪一中民四（商）终字第2059号 审理法院：上海市第一中级人民法院来源：《人民司法·案例》2014年第22期 5.除非公司决议存在无效或者被撤销的可能性，否则有效的无争议的决议不需要经法院确认——A公司与孟某等公司决议效力确认纠纷案案例要旨：我国现有公司法和民事诉讼法虽未将确认公司决议有效明确排除在法院的受理范围外，但鉴于股东会决议为公司自治范畴，一经做出，除被确认无效或撤销，其有效性无需经法院确认。因此，法院在受理此类案件时应对原告对于确认公司决议有效的诉讼请求是否具有诉的利益进行审查。 案号：（2015）二中民（商）终字第06748号 审理法院：北京市第二中级人民法院 来源：《公司案件审判参考》，孙天文、解恒奎、董新辉编著，人民法院出版社2018年版 法信 ·司法观点 1.股东（大）会决议确认有效之诉并非不可受理 公司的自治性以及股东（大）会作为最高决议机关的地位决定了司法介入股东（大）会决议效力应当是审慎适度的，但绝不能因此全盘否定司法介入，需要界定的仅仅是司法介入的时机及条件。有学者主张立法并未提及股东（大）会决议确认有效之诉，该诉讼类型或者是“无病呻吟”，无端浪费司法资源，或者是“此地无银三百两”，若赋予当事人该诉权，容易造成滥诉。此外，还有学者主张，股东会决议确认有效之诉的目的仅是为了确认决议的效力，为其后决议的顺利履行扫清障碍，并不存在诉的利益，股东完全可以通过请求其他股东履行股东（大）会决议的诉讼达到该目的。笔者认为，上述观点有一定道理，但不能作为剥夺当事人诉权的正当理由。首先，我国公司法中仅规定了股东（大）会决议撤销之诉、无效之诉，直到《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》颁布，公司法体系中才将决议不成立之诉纳入可诉类型。从某种意义上来说，公司法体系的完善有利于指导审判实践，另一方面，该体系完善的过程也需要审判实践的探索和推进。因此，仅以立法空缺否定当事入的诉权未免过于武断。其次，从诉讼主体和诉讼程序、举证责任等方面来看，股东会决议确认有效之诉与请求股东履行股东（大）会决议等其他类型诉讼存在较大差异，司法机关应充分尊重当事人的诉讼选择权，而不应擅自代其作出选择。再次，若通过股东提起决议确认有效之诉将其后可能出现的决议效力异议纠纷、决议履行纠纷等消灭于萌芽状态，有利于节约司法资源成本，达到定纷止争、案结事了的最终目的。最后，股东（大）会决议一旦确认有效，对公司高级管理人员、全体股东均具有约束力，若上述主体仍态度消极、不予配合，当事人可以确认有效之诉的判决结果为依据提请其他股东履行股东（大）会决议。笔者认为，法院应当允许直接利害关系人提起股东（大）会决议确认有效之诉，理由有四个。第一，基于权利对抗的平等。在股东（大）会决议存在瑕疵的情况下，根本否认决议真实性的股东既不履行决议又不主动起诉，其他股东可以起诉确认决议真实性，这样就公平地将救济的权利赋予了其他股东，且为将来公司的履行行为做铺垫。第二，受理股东（大）会决议确认有效之诉不违背法律宗旨也未侵犯公司内部自治。股东（大）会决议确认有效之诉作为股东自愿选择的具有国家强制力的公司内部纠纷解决方式，通过司法介入对内部治理失衡现象进行调整，有利于解决公司纠纷，平衡内部利益。第三，公司的经营管理都需要通过股东（大）会决议推进，作为公司决策、经营、管理行为的基础的股东（大）会决议一旦被确认无效或者被撤销，不仅会损害公司内部经营决策的效力，同时也会损害公司利益相关主体的合法权益，因此，股东（大）会决议效力的确认对于降低公司内部管理及外部经营风险都具有前置性的重要意义。第四，司法实践中有类似案例可供参照，在江苏省高级人民法院（2001）苏他字第1号关于苏州龙宝生物工程实业公司诉苏州朗力福保健品有限公司纠纷案中，最高人民法院的相关答复已经在专利领域认可受理确认不侵权案件。 （摘自郭小月：《股东（大）会决议确认有效之诉可诉性探析——以确认之诉理论为视角》，载于最新法律文件解读丛书编选组编：《商事法律文件解读》2018年第3辑（总第159辑），人民法院出版社2018年版，第89~90页。） 2.股东会决议的效力能否成为确认之诉的标的的认定 当股东或者其他利害关系人对股东会决议的效力存在争议时，主张股东会决议有效的主体能否向人民法院提起要求确认股东会决议有效的诉讼？从民事诉讼法的角度来说，就是能否将股东会决议有效作为确认之诉的标的？ 对此问题，理论上有肯定和否定两种截然不同的观点。 肯定股东会决议有效可以作为确认之诉的标的的学者所持的理由主要有： （1）《公司法》没有规定股东会决议有效诉讼并不等于股东就不能提起此类诉讼。新《公司法》的可诉性虽与旧《公司法》相比已显著增强，但也并非完美无缺。在立法存在缺陷的情况下，法院应当受理法律无规定或者规定不明的公司诉讼案件。 （2）从逻辑结构上分析，既然股东可以提起股东会决议无效之诉、撤销之诉，股东当然也就可以提起股东会决议有效之诉。 （3）从司法作为解决社会纠纷的功能出发，也应当认定股东可以提起要求股东会决议有效的诉讼。 反对股东会决议有效可以作为确认之诉的标的的学者所持的理由主要有： （1）从立法规定看，新旧《公司法》均没有规定股东会决议有效确认之诉，可见立法者对股东会决议有效诉讼持否定态度。 （2）《公司法》规定了股东会决议无效和撤销之诉，因此，只要股东没有提起股东会决议无效或者撤销之诉，人民法院就不应当干预本属于公司自治范围内的事务。　 （3）经股东会表决通过的决议，如果有关人员不按照决议内容履行，与股东会决议有利害关系的股东以及公司可以提起履行相关决议内容的诉讼，或者提起损害赔偿诉讼。 实践中，请求确认股东会决议有效往往目的在于要求有关人员履行该决议。因此，讨论确认股东会决议有效能否成为确认之诉的标的，首先，应当明确股东会决议瑕疵诉讼制度的理论基础和基本价值。立法上设置瑕疵股东会决议诉讼救济的目的，在于否定以违法程序假借多数决的公正意思而成立的决议的效力。在公司治理中，股东会是股东行使权利最重要的场合，是股东可以“干预”公司经营管理者及控股股东的唯一方式，在这个会议上少数股东可以要求大股东解释其政策并提出微弱的反对意见。因此，如果在股东会议上，少数派股东未经正当程序的通知和必要方式行使表决权，这构成了对少数派股东权利（质询权、表决权）的侵害，必须赋予少数派股东必要的救济。也即该制度的根本价值在于为少数股东提供保护自身利益的手段，而不在于保障股东会决议的履行。其次，确认决议有效之诉对原告没有实际价值。从内容方面分析，股东大会决议大致可以分为两类：一是需要有关人员积极履行的决议，如关于分配公司利润的决议，就需要董事（会）以作为的方式积极履行。二是不需要有关人员积极履行的决议，如审议批准董事会、监事会报告的决议。基于股东会决议系团体意思的特殊性，非经法定的诉讼程序，其当然生效，无需通过专门的程序确认其效力。由于第二类决议不具有可履行的内容，实践中一般不会出现确认该类决议有效的请求。而对第一类决议，即使认可相关利害关系人可以请求确认股东会决议有效，也不能产生强制相关义务人履行股东会决议确定的义务的结果，故对原告并无实际意义。而需要有关主体积极作为的决议，相关主体的义务在该决议作出并当然生效时便已产生，并非要经过确认程序。因此，笔者赞同确认股东会决议有效不能成为确认之诉的标的的观点。当然，在没有有权主体对股东会决议的效力提出质疑并被依法确认时，如果董事或经理等有关义务人拒不履行其根据股东会决议应当承担的义务，公司或有关利害关系人可依法追究董事、监事、经理等公司高管人员的责任。 （摘自江必新、何东宁等：《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用（公司卷）》，中国法制出版社2012年版，第277~278页。） 法律条文 1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正） 第一条　公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。