合伙指南 | 作者：李立律师 这是李立律师博客和合伙指南公众号第1043篇文字 企业法定代表人授权委托书（公司董事长把职权一揽子地委托给别人） 公司董事长把职权一揽子地委托给别人，为什么是无效的？ 不只是公司董事长。 公司的高管，包括董事、监事、经理以及法定代表人，把自己的高管职权一揽子委托给别人，都是无效的。 为什么呢？ 先来看一个最高人民法院的再审申请案例。然后，分别从《公司法》和《民法典》两个角度来分析一下。 这个案例判决是在《民法典》实施之前，因此，人民法院在裁判文书中并没有提到《民法典》的规定。 再审申请人甲公司因与被申请人A公司、B公司确认合同无效纠纷一案，不服二审法院作出的民事判决，向最高人民法院申请再审。 甲公司申请再审称，原审判决在程序、认定事实和适用法律上存在错误。具体理由如下： 在上面这些申请再审的理由中，就提到了本文的主题相关的一个问题。申请人认为，董事长兼法定代表人袁某无权直接将董事长及法定代表人职权委托给丁某行使，《授权委托书》的内容不合法。 申请人提出这个理由目的是说明丁某没有取得合法的授权，因此他代表公司对外发生的民事行为都是无效的，进而，可以否定本案所涉及的合同的效力。 一审的时候，一审法院是认可这个授权的效力的。一审法院认为，“袁某的授权委托行为是其真实意思表示，不违反法律或者社会公共利益，为有效行为。丁某占有、使用公章，与B公司签订《债权转让合同》，均在袁某的授权范围内，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，该行为视为袁某本人行为，丁某的代理后果亦由袁某承担。” 二审法院也是认可这个授权的效力的。。二审法院认为，“首先，国家机关依法对公民限制人身自由并不限制其真实的意思表达；其次，意思表示错误或者非真实需由行为人本人主张撤销。本案袁某本人没有撤销其授权的行为，甲公司也未能举证证明袁某有撤销其授权的意思表示，故甲公司主张《授权委托书》不是袁某的真实意思表示，没有法律依据，对甲公司的上诉理由二审法院不予采信。” 但是，最高人民法院在审理这个再审申请案件时，在这一点上推翻了一审法院和二审法院的观点，否定了这个授权的效力。 最高人民法院认为： 在最高人民法院的裁定书中，以《中华人民共和国公司法》第四十条第一款为依据，推导出“董事长因故不能履职时，理应通过法定程序让渡权力或者进行改选，而不能通过个人总体概括授权的方式让渡董事长职权。”的结论。 结论是合理的，但是上面的法律依据和推导过程，说服力是不够的。因为，从文义和逻辑上来解读，似乎《公司法》第四十一条并没有禁止董事长概括授权给其他人的明确意思。 其实，这个问题是可以从《民法典》中得到一定的解答。 事实上，在理论研究和人民法院审理案件的司法实践中，都是将董事与公司之间的关系理解为是委托关系的。 2019年4月28日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。 在发布这个司法解释的同时，发布了最高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用若干问题的规定（五）》答记者问。在“答记者问”中，最高人民法院民二庭相关负责人就提到： 从委托关系出发，就能够较为顺利地理解为什么董事不能概括委托他人。 《中华人民共和国民法典》规定： 转委托，以取得委托人的同意为主要原则。 根据委托合同的性质，委托合同的订立和履行是以当事人双方之间的相互信任为基础，委托人选择受托人是以对其能力和信誉的信赖为前提，该合同的订立，既体现了委托人对于受托人的办事能力和信誉的信任，也表明受托人了解委托人和愿意为其办理委托事务的意志。这种彼此信任是委托合同赖以订立和存续的基础。因此，委托合同强调当事人的人身属性。这样就要求受托人应当亲自办理委托事务，受托人不得擅自将自己受托的委托事务转托他人处理。 公司董事与公司之间，事实上就是委托关系，因此，没有经过公司同意的前提下，董事不能将自己的职权委托给他人。而且，我的理解，除了法律有规定之外，不仅不能概括的委托他人，就连具体的个别职权也不能擅自委托给他人。