你好，我是何鹿其。 欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。 我们今天来学习第七十三条，关于有限公司股权转让后出资证明书的签发、公司章程和股东名册的修改，原文是： 股东未实缴出资应承担的责任（73 股东未实缴出资即转让股权） 01.股权转让后新老股东需要办理什么手续？ 《公司法》七十三条规定了在股权转让之后，公司需要做的事情，包括：注销原股东的出资证明书。 当然这里指的是原股东将全部股权都进行转让的情况，如果原股东只是转让了部分股权，需要对出资证明书进行调整。 向新股东签发出资证明书，这里指的是公司的原股东将股权转让给公司以外的人的情况。 修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载。 我们之前学过，关于公司章程的修订，是需要召开股东会，并且有代表三分之二以上表决权的股东通过才可以的，但是对于股权调整事项来说，股权转让已经是既成事实，公司章程的修改只是将文字与事实相对应，并不涉及决策事项，所以，此项修改不需要再由股东会进行表决。 但是，如果公司的原股东是将股权转让至公司以外的新股东，工商登记部门一般会要求转让方提供公司其他股东同意转让并放弃优先购买权的证明文件，如果没有证明，就需要提供相应的股东会决议。 所以，现实中到底要不要开股东会会议，还需要根据实际情况来确定。 关于股权转让之后的一系列变更程序，2021年12月发布的《公司法修订草案》第八十七条给出了更具体的要求：股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册并向公司登记机关办理变更登记，公司无正当理由不得拒绝。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 这个规定，对于保障转让方和受让人的权利给出了更强的依据。 02. 受让方的股东资格从什么时候算起？ 受让方的股东资格从什么时候取得呢？ 一般来说，如果股权转让协议没有特别约定，股权转让协议生效之日就是受让方取得股东资格的日期，而不是工商完成变更的日期。 因为工商变更登记只是对外公示程序，其目的是告知第三人，以便明确责任和权利，并不是受让方成为股东的必要条件。 03. 未实缴的出资责任，转让后由谁来承担 股权转让，遵循概括转让原则。 所谓概括转让，指的是合同当事人一方在不改变合同的内容的前提下，将其全部合同权利义务一并转让给第三人的行为。 转让完成后，转让人不再为合同当事人，受让人取代转让人而成为合同当事人，享有合同权利并承担合同义务。 对于股权的转让来说，就是股权转让完成后，附属于股权的股东权益，如管理权、收益权一并转让至股权的购买方，出资的义务也当然转让给了股权受让方。 但是，这里面有三种例外情况： 第一种是对于出资的非货币财产实际份额显著低于公司章程所定份额的，应当由出资的股东补足差额，哪怕股权已经转让，初始的投资股东也需要履行补齐的责任。 第二种是对于未履行出资义务或未全面履行出资义务的股权转让，原股东依然要承担出资责任，受让人对此知道或者应当知道的，也要承担连带责任。 这里所说的未履行出资义务或未全面履行出资义务，指的是公司章程或出资协议所约定的应缴出资时间已到，但股东并未实际完成缴纳的情况。 第三种是股权转让双方就股权转让有特别约定的，按照约定来执行。 一个总的原则就是，股权转让虽然是转让方和受让方之间的约定，要尊重转让双方的意愿，但是这个转让不能损害公司及债权人等第三方的权益。 关于未出资的义务，2021年12月发布的《公司法修订草案》第八十九条有了更明确的规定：股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。 总结 总结一下今天的分享： 股东在转让股权后，可以要求公司对出资证明书、股东名册、公司章程等进行相应的修改。 股权转让时，相应的权利和义务随股权一并转让，但如果转让时股东出资的缴纳期限已到但股东没有出资，该出资的责任依然由原股东责任，受让人知道上述情形的，在出资不足的范围内承担连带责任。 END NLP 2.0