作者：李利威 摘于《一本书看透股权架构》（机械工业出版社，2019.4）第一章p37-p41。 在笔者此前的文章中，我们向大家介绍了金字塔架构（又称多层控股公司架构）和有限合伙企业。可以说两种架构都可以实现股权财产权和控制权的有效分离，那么两者比较又有哪些差别呢？ 01、税负的差异 合伙法（金字塔架构和有限合伙企业） 控股公司架构和有限合伙企业作为持股平台，可能获得两种财产收益：一种为从被投资公司取得的分红；另一种为转让被投资公司股份的所得。我们举例说明两种持股平台取得收益的纳税情况。 【例2-9】 中国自然人张三计划设立中国X公司作为经营主体，现有两种方案（见图2-10）。假设张三持有X公司期间，取得了X公司分红。张三最终转让X公司股权，取得股权转让所得。 表2-3列示了不同持股模式下整体所得税税负情况。 备注解读 ①控股公司取得的X公司分红，免征企业所得税。见《企业所得税法》第二十七条。 ②控股公司将从X公司投资取得的分红分配给张三，张三应按股息红利税目缴纳20%个人所得税。见《个人所得税法》第三条第五款。 ③合伙企业不是个人所得税的纳税主体（见《关于印发〈个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第三条），同时合伙企业也不是企业所得税的纳税主体《企业所得税法》第一条），因此合伙企业对取得的所得无须缴纳所得税。 ④见《〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕第84号）。 ⑤控股公司转让X公司股权取得的所得属于财产转让所得，企业所得税税率为25%。见《企业所得税法》第六条第三款和第四条。 ⑥控股公司转让X公司取得的所得缴纳了25%的企业所得税，控股公司实现75%的税后利润。75%的税后利润分配给张三，张三需缴纳20%个人所得税，即张三承担的所得税税负为：75%×20%=15%。 ⑦关于自然人合伙人从合伙企业取得分配的合伙企业转让股权所得，合伙人如何缴纳个人所得税，存在几种观点。 由表2-3可见，选择何种股权架构税负更优，与持股目的息息相关。如果自然人为财务投资者（即以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现的投资者），采取有限合伙企业转股套现时整体税负为20%或35%，远低于控股公司架构的整体税负40%； 如果是战略投资人（即与被投资公司业务联系紧密、有业务合作关系或潜在合伙意向，且欲长期持有被投资公司股份的投资者），采取控股公司架构与有限合伙企业，在取得分红收益时整体税负均为20%，但考虑到合伙企业的税收立法对纳税时点、税基计算、纳税地点等规定存在模糊性，控股公司作为持股平台为更优的选择。 【例2-10】 我们再看一个欧派家居（603833）案例。图2-11为欧派家居上市前的股权架构图。 欧派家居的股东“红星喜兆”为一家公司，全称为“红星喜兆投资有限公司”，其股东为“红星美凯龙家居集团股份有限公司”（持股90%）和吴业添（持股10%）。红星美凯龙家居集团主要从事家具卖场的经营管理业务，为欧派家居的经销商和直营店在红星美凯龙家居商场内提供展位，搭建统一的营销、展示平台。 在招股说明书中欧派家居披露“红星喜兆”入股的原因为： A.红星喜兆入股前，公司主营业务高速发展，公司希望通过资金的注入充实资本实力、扩大生产规模、降低财务风险、增强持续发展能力，因此希望通过增资方式引入投资者。 B.红星喜兆为红星美凯龙全资子公司，红星美凯龙为我国家居建材市场的龙头企业之一，经过行业内多年的合作，红星美凯龙对公司有较为深刻的了解，比较看好公司未来的发展前景，希望通过投资方式成为公司股东，分享公司快速发展和IPO上市的收益。 C.红星美凯龙通过红星喜兆增资入股成为公司股东，希望双方未来在家居行业领域实现更广泛的合作。 由此可见，“红星喜兆”入股欧派家居除了投资赚钱，还兼具进一步开展业务合作的战略目的。另外一个与“红星喜兆”同时入股的“天欧投资”则为有限合伙企业，全称为赣州天欧投资合伙企业（有限合伙）。天欧投资及其合伙人与欧派家居没有任何业务联系，属于纯粹的财务投资，以合伙企业作为持股平台则为最优的选择。 02、机制的弹性 《公司法》共有十三章二百一十八条，纵观这些条款多为强制性规范，比如股东进入和退出时必须经过法定的程序，一旦有限公司改制为股份公司，股份公司无法由股东约定分红等。 《合伙企业法》则赋予了合伙人更多设计合伙机制的自由空间，除了极少数强制性规范外，合伙协议的条款几乎都可以根据合伙人的意志约定。所以，有限合伙企业有了更强的机制灵活性。例如，合伙协议可以约定由执行事务合伙人拥有合伙企业全部的表决权，而无须合伙人一人一票表决权。合伙协议可以约定不按出资比例对合伙人进行利润分配。 举个例子，白先生欲设立一个持股平台以实现对白云公司的间接控股。如果白先生选择有限公司作为持股平台，白先生需对有限公司的持股比例达到67%，方可完全控制持股平台；但如果选择有限合伙企业作为持股平台，则白先生仅需对合伙企业出资1%，并通过合伙协议约定的方式控制持股平台。正是由于合伙企业机制的灵活性，这些年来，它已成为控制权设计中最重要的工具，每年在全国各地注册的数量也呈现几何倍数的增长。 但合伙企业也并非完美无缺，不应该被滥用。这主要是因为我国《合伙企业法》引入有限合伙制度比较晚，在税收立法和工商登记等配套体系上尚未完善，在公众心目中的认知度和权威度也远不如公司制度。所以，建议企业家用以始为终的思维，先确定持股目的，再综合考虑税收、法律、商业等维度，慎重选择持股平台。 【版权说明】本文内容来源于《一本书看透股权架构》，作者李利威，版权归原作者所有。本号发布经过与原作者沟通并获得授权。