近年来,公司涉诉纠纷不断出现,公司和股东之间的矛盾不断激化,揭其原因,公司的非规范性行为必然起到了“助推”作用。在司法实践中,公司的非规范性行为更是不胜枚举。鉴于此,笔者将通过典型案例的形式和大家探讨一个问题:向公司投入了资金,却没被登记为股东,该出资人该如何维权?会对公司有哪些影响? 经典案例 2008年3月11日,A汽车配件公司经过核准设立,注册资本10万元,张某为公司唯一股东。同年7月5日,张某与叶某签订《股东合伙协议》,约定共同经营A汽车配件公司,总投资30万元,叶某与张某各出资15万元。协议签订后,叶某以出资装修的方式向A汽车配件公司投入资金107 043.13元,但张某却拒绝叶某对A汽车配件公司参与经营管理并意欲剥夺叶某的股东资格。后,叶某将张某起诉至法院要求返还投资款,法院认可了叶某的股东身份,但此后,张某仍拒绝叶某参与到A汽车配件公司中,而且没有将叶某登记为公司股东,至此成讼! 股东出资证明书范本(【嘉】减法股权学堂 | 向公司投入了资金) 具体解读 《公司法》司法解释(三)第二十三条规定:“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。”根据上述规定,公司在经营管理过程中,应当置备股东名册,股东向公司投入资金后,公司应当履行向股东签发出资证明书、办理工商登记等义务。 在本案中,叶某以成为A汽车配件公司股东的意思表示向其投入了资金,并且公司的唯一股东对此知情并表示认可叶某的意思表示,双方也在此基础上签订了《股东合伙协议》,叶某投入公司资金也被实际用于公司装修,叶某虽未实际参与公司的管理,但并非其本愿,而这也是叶某启动诉讼程序的原因之一,由此可知,叶某已经履行了出资义务,根据上述法律规定,将股东姓名进行相应的变更登记是公司的法定义务。公司未履行法定的义务,股东有权提起诉讼来维护自己的权利。 综上所述,股东向公司投入资金后,如果公司拒不履行向股东签发出资证明书、办理工商登记等义务。 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条的规定:“公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。 公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的,处以3万元以下的罚款。”公司未履行法定的义务,可能会面临行政处罚的法律风险。 NLP 2.0