《公司纠纷疑难问题轻松解(三十四)》 本案为公司关联交易损害责任纠纷。我国公司法没有明确“关联交易”的概念,仅对关联关系予以明确界定。蔡某为甲公司的股东,其与蔡某某是兄妹关系,而个体工商户乙经营部的经营者王某与蔡某某是夫妻关系,基于蔡某、蔡某某、王某之间亲属关系发生的交易可能导致公司利益转移,故构成关联关系。东莞甲公司为甲公司下属公司,东莞甲公司与乙经营部之间基于买卖合同存在交易行为,故案涉交易为关联交易。 我国公司法并未禁止关联交易,仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件:交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。 合同有效的构成要件(如何识别关联交易的合法有效性) 案涉交易是否属于合法有效的关联交易,围绕上述三个条件审查分析如下:首先,从2008年4月19日的甲公司《2008年第三次董事会记录》、2009年1月5日《临时董事会纪要》载明的参加会议人员以及议案情况来看,甲公司的各股东对于蔡某存在关联交易的行为是知晓的,没有证据显示蔡某隐瞒或未充分披露案涉交易信息。 其次,从《异动提议审批表》记录情况以及冼顺祥在《询问笔录》中的陈述可知,甲公司采购货物由专门的采购委员会审核通过,现无证据显示蔡某影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。 最后,现无证据显示案涉交易存在价格不公允的情况,且编号为PB0812012、采购委员会日期为2009年4月20日的《异动提议审批表》显示乙经营部最终供货价格比其他供应商“温氏”还要便宜0.1元。 综合以上三个交易条件分析,原审法院认定现有证据显示案涉交易均为合法有效的关联交易并无不当。 东莞甲公司主张案涉关联交易损害了其利益,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,东莞甲公司应举证证明案涉关联交易损害了其利益,否则东莞甲公司应自行承担举证不能的不利后果。东莞甲公司主张乙经营部“应未向原告交付货物”,但结合被上诉人提交的增值税专用发票与东莞甲公司提交的《结算业务详细信息》显示内容可得出,乙经营部已与东莞甲公司依据采购合同约定的付款条件履行相应的开发票、付款程序,原审法院据此推定此前的收货、对账程序已履行完毕并无不当。 依据合同约定,东莞甲公司审核乙经营部提交的请款单据后才支付货款,东莞甲公司已支付案涉货款,其应当保存了相应的案涉交易请款单据,但其不提交该些证据予以推翻原审法院推定的事实,而是主张蔡某实际控制甲公司期间带走甲公司的资料,导致甲公司未能保留案涉相关资料。 对此本院认为:一方面,时任甲公司副总裁洪某于2011年3月17日接受公安机关询问时称“公司所有业务这方面的资料都放在财务部的会计服务中心,地址在天河区维多利亚广场9楼,如果是时间长的话这些资料会搬回东莞保管,东莞的地址要问倪某 才清楚”;另一方面,蔡某在一审期间已明确陈述除已提交的资料外不再持有其他的交易资料,东莞甲公司主张蔡某持有其他的交易资料,但未能提交有效的证据予以证明,东莞甲公司应自行承担举证不能的不利后果。东莞甲公司持有资料而主张被上诉人应就交易的真实性承担举证责任,原审法院对东莞甲公司的主张不予采纳并无不当。东莞甲公司未能提交有效的证据证明蔡某、王某、蔡某某利用关联关系损害东莞甲公司的利益,原审法院对东莞甲公司的诉讼请求不予支持并无不当。 案例索引:(2015)东中法民二终字第1913号 实务指引:公司法并不禁止关联交易,仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。如果关联交易在信息披露、交易程序、交易价格等方面不存在瑕疵或者说不存在重大不当的话,那么该交易就是合法有效的。