在A股IPO上市或再融资过程中，发行人募集资金需要有对应的投资项目---募集资金投资项目，简称“募投项目”。募投项目反应发行人募集资金的用途，有利于审核监管层和投资者对公司募集资金用途的了解，更深次的了解公司未来的发展方向，因此募投项目在IPO或再融资过程中起到非常关键的作用。毅兴咨询EASSEEN CONSULTING即日起对募投项目相关规定和案例进行分析，有利于发行人或券商项目组更合理的规划设计募投项目，提高IPO或再融资的通过率。 一、募投项目设计的基本原则 募投项目可分为产能扩充类（如项目新建、技术改造、扩产扩建）、业务能力提升类（研发中心、营销中心、信息化建设）、以及用于补充流动资金和偿还贷款等；同时根据是否直接产生经济效益也可以分为计算效益类（新建工厂、生产技术升级等）和不计算效益类（研发中心、补充流动资金等）。 流动资金贷款管理暂行办法（IPO和再融资如何设计募投项目） 在设计募投项目时，应遵循合规、可行、合理的基本原则： 1、合规性 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第一百零七条规定：发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。 2、可行性 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第一百零九条规定，发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。 3、合理性 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第一百一十一条：募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。 二、不同类别募投项目设计要点 募投项目募投项目可分为产能扩充类（如项目新建、技术改造、扩产扩建）、业务能力提升类（研发中心、营销中心、信息化建设）、以及用于补充流动资金和偿还贷款等。毅兴咨询EASSEEN CONSULTING研究发现，对于不同类别的募投项目证监会或交易所的关注要点有所不同。 1、产能扩充类 产能扩充分为老产品和新产品，对于老产品来说由于技术储备、客户、订单、市场环境较为成熟，所以证监会或交易所更加关注募投项目的产能消化问题，核心的关注点在于历史三年的产能利用率和产销率。一般来说，产能利用率和产销率的高低与否需要与同行业数据对比判断，不能仅根据绝对数字来判断。 对于新产品来说，技术储备、市场情况等并不是很成熟，较于老产品风险更大。核心关注点在于募投项目建设的必要性和可行性。在论述必要性时，可以从是否是上下游产业链延伸、是否可以节约成本、是否可以提升公司的综合竞争力等方面来分析，同时，最好能通过量化数据进行分析。在进行可行性分析时，需要考虑技术储备和产能消化分析，技术储备中若涉及技术引入需与律师、券商确认合规性，产能消化分析中仅描述市场大环境是不够的，是否具有在手订单、意向性合同或者与老产品具有共同客户源。 同时，对于产能扩充类项目，证监会或交易所的关注点主要有：投入产出比、投入产能比、人均产值、营收增长率、人均面积、坪效、毛利率变化等，发行人在设计募投项目时一定要注意这些要素与公司历史数据和行业平均情况进行对比。 2、业务提升类 业务提升类主要包括研发中心、营销中心和信息化建设。 研发类项目主要包括老产品技改和新产品研发。对于老产品技术改造而言，除固定资产投入外，每一阶段研发投入都需要有历史资料的对比。对于新产品研发，需要重点说明研发必要性和各阶段研发投入是否符合同行业情况。此外，研发费用资本化是证监会审核关注的重点，一方面，考察公司历史研发费用资本化的情况；另一方面，需要进行同行业对比。 营销中心建设包括营销场地建设、办公设备/展示设备投入、营销网络系统建设；信息化建设包括客户关系管理、内部办公流程管理、视频会议系统、电话会议系统等。这类项目的关注点主要包括投资明细的依据、必要性、实施风险：各地网点实施地点是否明确（根据统计，大部分项目会签署租赁协议等，也存在部分项目通过论述项目实施的确定性及网点选址规划说明实施地点明确）。 3、补充流动资金 对于补充流动资金的测算一般包括三种方法，分别是销售百分比法、营运资金周转率法和未来资金需求列举法。 销售百分比法是最为常用的测算方法。该方法假设公司未来的销售收入按某个增长率增长，预测未来的销售收入（一般三年），然后基于历史年度流动资产及流动负债占营业收入的比重，假设未来仍保持此比重，从而计算出未来三年流动资产及流动负债的值，通过流动资产与流动负债作差计算出未来各年度的流动资金。将3年后所需的流动资金与现在的流动资金作差，即可得未来所需的流动资金。 其中最主要的参数有两个，分别是未来收入增长率和流动资产与流动负债占营业收入的比例。未来收入增长率可以直接用历史三年的复合增长率、使用低于历史收入增长率的合理值以及根据市场及公司情况确定未来收入增长率（可以在现有营业收入的水平上加上募投项目测算中对未来各年份收入的估计，从而直接得出未来年份的营业收入）； 营运资金周转率法通过周转率的计算，来测算营运资金量，从而确定企业所需要的补充流动资金。参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的流动资金贷款需求量测算方法，测算过程如下： 营运资金量＝上年度营业收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数 其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数） 最基础的未来资金需求列举法，即通过对未来公司主要经营活动进行列举并测算，相加后得出未来资金缺口。 三、再融资募投项目设计注意事项 企业在经过漫长的IPO准备后，终于成功上市了，但对于大部分企业来说，IPO的融资金额有限，不能满足企业长时间发展所需要的资金，这时企业一般根据自身情况进行再融资。一般主要通过非公开发行股份、定向增发、发行可转债、配股等方式进行再融资。 1、非资本性投入 非资本性投入包括补充流动资金、租金、不能资本化的研发费用（含研发人员工资）、非研发类人员工资、其他实施费用等。 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。” 募投项目中非资本化投入的比例，应控制在30%以内，部分轻资产、高研发投入特点的企业可以尝试突破30%的上限，但应做好充分的论证，并且应注意在会审核期间调整的风险。 同时，用来补充流动资金的比例不宜超过10%，若超过10%甚至30%的资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。 2、购置房产 募投购置房产需在审核反馈阶段提供《购房意向书》或《正式购房合同》，购房意向性协议内容可以不做具体购置的细节约定，只是证明公司对项目实施场地有过市场调查和购置标的谈判，已做好相关准备，产权性质符合工业或科研用地即可。 根据证监会向证券公司下发的《再融资审核财务知识问答》与《再融资审核非财务知识问答》规定：“拟使用募集资金购买土地或房产的，如购买金额占募集资金总额比例较高（拟购买土地或房产金额超过募集资金总额的30%），审核中需关注其融资必要性。” 所以在设计募投项目过程中还是应注意控制购买非工业性质的土地或房产的比例，尽量控制在募集资金总额的30%以下。 3、实施主体 根据《再融资若干问题解答一》的问题9：关于募投项目实施方式，发行人和中介机构需注意哪些事项，有何信息披露或核查要求？ 答：（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求： 1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务； 2.上市公司能够对募集资金进行有效监管； 3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策； 4.该参股公司有切实可行的分红方案。 （二）发行人不得与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司实施募投项目。发行人通过历史上与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项： 1.发行人应当披露该公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、报告期主要财务数据及简要历史沿革；共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。 2.保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。 （三）通过向控股子公司或参股公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 （四）通过与合作方新设立项目公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注合作原因、合作方实力及商业合理性，并就合作方是否属于关联方、双方出资比例、合资公司的法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 总的来说，项目的实施主体应为母公司或其拥有控制权的子公司，尽量避免与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同设立的情况；其他小股东是否同意同比例增资，若出现其他小股东不进行同比例增资的风险，控股公司如何处理。 4、投资规划的依据 特别是再融资，对于每一项投资规划都需要有支撑依据。如：装修单价符合公司历史情况、行业水平；设备报价上下浮动一般不超过公司固定资产台账中的价格或设备报价单的30%；人员工资参考公司历史情况、行业情况、地域情况等。任何一项细节都有可能成为证监会或交易所审核的关注要点。 5、前次募投项目 （1）相关政策 根据《上市公司证券发行管理办法》的第十一条和第四十条： 第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券:(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正; 第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准:(三)前次募集资金使用的报告; 对于再融资而言，前次募投项目对于本次募投项目有很大影响。比如：本次募投项目与前次募投项目的关系；前次募投项目实施进度；前募与本次募项目是否具有重复性；前募的测算逻辑与本募是否有区别；前募的效益实现好坏对本募产能消化分析形成挑战；前次募投项目与承诺效益存在差异的原因等。 （2）再融资审核中涉及“前次募投”的相关问询问题汇总 ①本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明并披露新增产能的消化措施。 ②前次募投项目建设实际进展，前次募投使用进度和效果是否和披露情况一致；进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否能按照原定计划建设完成；前次募投使用进度和效果是否和披露情况一致，是否满足相关发行条件。 ③前次募投项目实际效益核算的准确性，与承诺效益存在差异/未达预期的原因和合理性。说明本次募投项目效益预计的谨慎性。 ④本次募投项目与前次募投项目的关系，在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性。 ⑤在前募资金到账不久的情况下再度融资的必要性以及融资规模的合理性，两次募投项目是否存在重复建设，申请人是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障两次募投项目的有效实施。 ⑥前次募投项目资金变更用途的原因及合理性，变更是否履行必要的程序并披露，是否存在擅自改变前次募集资金用途的情形。 总结：发行人进行募投项目设计时，需要根据公司实际情况和发展战略综合因素来考虑，切不可盲目照搬同行上市公司。特别是再融资，募投项目是重点审核事项，如果在募投项目设计、经济效益测算和募投可研报告编制中，准备不充分且不够细致，在反馈回复监管层问询时，会造成大量的补救措施耽误了审核进度，更严重的会导致再融资因募投项目问题被否。 毅兴咨询EASSEEN CONSULTING具有丰富的IPO和再融资募投项目实施经验，可帮助发行人和券商在募投项目事宜上省心省力，腾出更多时间在更需要的工作上。 毅兴咨询EASSEEN CONSULTING（深圳毅兴管理咨询有限公司）成立于2010年，是国内领先的IPO和资本市场综合服务商。毅兴咨询在IPO和资本市场领域具有10多年的经验，团队成员具有丰富的业内经验与专业技能，能够为客户提供IPO募投可研、IPO业务与技术、IPO发展战略规划咨询、项目投资可行性研究、行业研究、CSR&ESG研究、股权激励咨询、IPO辅导咨询、兼并收购财务顾问等企业咨询服务。我们秉承“客户至上，为客户创造价值”的企业使命，致力于通过我们的服务，为我们的客户、员工及合作伙伴创造更大的价值。 NLP 2.0