大家好，鲤总。上两篇都是共益债的案例，这次把共益债的本质基础，掰开了，用直白的语言，解读下。 共益债其实主要适合一类特殊的场景。这类场景有四个特殊的适用条件。 一是，多为比较清晰地资不抵债情景。这个鲤叔展开解释下。 共益债权是什么意思（不良资产的共益债） 如果不良资产项目，明显的是资产远高于负债。那项目大概只是现金流问题，既股东/业主缺乏现金、现金流支付负债的利息；或者是流动性问题，既资产的流动性低，股东/业主无法临时组织偿付本金（倒贷），而是项目陷入不良。 这种情况下，业主通常希望找到认可资产价值的金融机构、金主，提供债务的重组。所谓重组，就是本金、利率、期限等债务要素的重新组合。通常可以是延展本金期限，重新贷出更高的本金以额外贷出的本金覆盖一定时间的利息。如果业主有意整体出让资产，只是需要一段时间寻找合适的交易对手、商谈合适的价格以及交易条件，那业主可以接受提高、较高利息的债务重组，因为对业主来说，就是个高息的过渡性借款、过桥借款。 因此，资产明显高于负债时，一般都是债务重组。 资产明显不能覆盖负债时，才有可能是共益债。 二是，资产是在建工程，续投后，可以形成终极、可售资产，价值比当前会明显提升。 首先，如果不是在建工程，那没什么好再投入的。只能市场价格拍卖变现。 如果是在建工程，资不抵债时，如果按在建工程处置，则资产的流动性较低、市场价值可能贬损较大。白话说，就是在建工程拍卖时不值钱。对想捡漏的资方，当然是求之不得的情景。 但是对于债权人、业主/股东来说，都是非常不希望的。为什么呢？记不记得是资不抵债了，如果拍卖的时候再进一步贬损资产价值，债权人会拿不到全额的本息偿付，自然不愿意；业主/股东也希望尽量最大化资产处置产生的偿债金额，好使资产清算后，还可能需要背负的剩余债务负担最小。 所以在这点上，债权人和债务人难得的一致。（反过来看，如果资产明显高于负债，债权人都没耐心让渡条件和等待，都想终极释压，全额实现本息和尽早实现退出。） 所以，资不抵债时，如果有人能补充投入、投资，使项目完建、交付，资产价值上升，那债权人和债务人都是求之不得的，因此续投有债权、债务双方的共同支持，既有明显的人和支撑。 总之，存量不良物业，没有共益债投资的需求。 只有在建工程不良，可以用共益债提升价值。 三是，必须是快要完工，需要不多的资金就能形成资产。 项目烂尾了，债权人通常不肯再投了。已经的坑还没爬出来，怎么肯把坑挖得更深。 债务人也没有能力再投了，否则就不会不良了。 通常第三方也不肯投资，淌这趟高风险、低收益的投资“机会”的。这只是趟浑水。 除非，投资金额不大（相对的，和资产规模相比）。比如鲤叔整理的案例中，都是2-3亿盘活十数亿、数十亿。 投入不大，各方才有可能同意通过续投改善资产价值。各方包括法院、债权人、第三方投资人。否则投资金额巨大，期限漫长，没人愿意等。法院都不会支持这种可能遥遥无期地延迟。 总之，离完工交付需要大量投资的，多半需要找一个有实力的开发商，整体接盘。整体接盘，一次性解决问题，比较快，也会有整体处置的折价。接盘方是以低价收土地、在建，通过开发、销售赚钱为目的。 只有主要投资已经完场，但不幸烂尾，需要续投不多就能完工，进而全面提升处置价值的的，才适用共益债。 最后，四是，有共益债的形式作为风险保障 所投资金作为共益债，有法院支持，法律保护，有偿付的优先级。白话讲，就是“后进先出”。作为最后进入的投资，法律流程支持优先退出。 虽然项目是趟浑水，但是投资金额不大，并且有法律保障，可以较为优先的退出，还是比较安全的投资机会的。那么，在合理的利率吸引下，还是能找到足够的共益债投资资金的。 当然，是几乎最优先退出。因为破产费用是真正最优先，比共益债还优先的退出。其次，可能税费要比共益债还优先。国家和法律保护税的无上的优先重要，这个好理解。 通常大概在10 - 14%年化。10%大概是四大AMC的优惠、政策性项目资金。14%大概是市场机构，针对风险较高项目的收益补偿预期。 作为参考，前面绿庭案例（前文案例：深度：3亿盘活25亿、重整百亿烂尾，想在共益债潮头？来找鲤叔聊 ），在上海的商业项目、3亿盘活百亿负债的情况下，利率是12%。 作为风险可控、周期相对可控的投资，12%还是个不错的目标收益。不是挺香嘛。 第（一）部分讲的是个简化的场景，为了能讲清楚基础、本质情景。 大多数的不良项目、共益债项目远比基本情景复杂，也比基本情景更多的不同立场和博弈。 首先，会有很复杂、对立的多方博弈。通常，债权人会有多种层级，比如工程款、抵押债权人、普通债权人、担保债权人等。 虽然资产明显不抵债务，但有可能资产明显抵得住抵押债务。也就是说，抵押债权人认为，对他们的债权，抵押物明显足值。因此，抵押债权人很可能不会支持共益债的路径，而是希望以他们的诉讼判决推动执行，一拍了事儿，这样他们回钱快。 而面临很低清偿率，甚至全损的普通债权人，通常会强烈反对执行，而是支持共益债。这个也很好理解，反正不要跟他们出钱、出力，但是形成资产扣掉共益债成本后都会更值钱，他们就能收回更多，何乐不为。 股东、业主，类似肉在砧板上，任由宰割的感觉。因为不管是执行程序，还是共益债程序。都是债权人间协商为主，法院发挥重要的协调、引导作用，债委会投票表决，股东、业主没有多少发言权。 但是，股东业主也绝对是心有不甘，以己方尽力配合、对法院扮可怜、共益债是多方共赢对普通债权人也有好处为理由，游说法院支持共益债。 这里解释下，技术上，执行是主债权、抵押债权诉讼获胜后，申请执行的。共益债，需要一方债权人申请，法院裁定，走破产重整流程。 如果资产整体价值（即便是在建），和后续需要续投的金额相比，对比强烈，相差很大。一般法院都会支持共益债的形式，不大的续投，使很大的沉淀投入能拯救出更多价值。 如果项目形成资产后，可以分割销售，项目只要不大的续投就能启动起来，不长的续建时间就能达到预售条件，很快就能产生销售收入，并且可以通过销售收入，良性的滚动续投，那一般法院、各方都会支持共益债。 还有，有时候为了获得抵押债权人的支持，可以谈判出一个销售回款部分偿还共益债，部分偿还抵押债权的折衷方案。这是一个妥协的结果。 共益债，本身就是一个为了追求一宗不良资产的帕累托最优，的一个多方折衷。 嗯？帕累托最优？请先点个赞，再百度。呵呵。谢了！ 另：感兴趣共益债的，可以参考鲤叔整理的案例： 1）深度：3亿盘活25亿、重整百亿烂尾，想在共益债潮头？来找鲤叔聊 2) 破产重整+共益债实例：温州灵溪3亿盘活50亿、广州8000万盘活14亿 #共益债# #不良资产# #资产管理#