保证人以其享有的应收账款向银行出质，质权设立前该应收账款的完整性存在瑕疵，银行在签订质押合同和办理质押登记时未尽审查义务，则案涉应收账款质押登记无效，银行对案涉应收账款不享有优先受偿权。 案情简介 1.2015年1月20日、2015年7月22日，国弘公司与华夏银行南昌分行分别签订两份《流动资金借款合同》，华夏银行南昌分行依约向国弘公司实发贷款3600万元、2800万元。其后，双方又将两笔借款展期至2016年9月20日。 2.2017年10月9日，沿河公司与华夏银行南昌分行签订两份《质押合同》，以其对奉贤县政府享有的应收账款为上述国弘公司的两笔贷款提供质押担保。当月16日，华夏银行南昌分行在中国人民银行征信中心办理动产权属初始登记。 3.因国弘公司逾期未还款，华夏银行南昌分行向南昌中院提起诉讼。南昌中院一审判决华夏银行南昌支行对上述应收账款享有优先受偿权。奉贤县政府不服，向江西高院提起上诉。 4.江西高院二审查明，2017年4月，沿河公司对奉贤县政府享有的1.8亿应收账款已被宜春中院另案冻结，且宜春中院作出的协助执行通知书明确要求奉新县政府停止向沿河公司支付1.8亿到期债权。 5.江西高院认为，华夏银行南昌分行在签订质押合同和办理质押登记前，案涉应收账款已被冻结，其未尽到基本的审查义务，质押债权的真实性、完整性存在瑕疵，应收账款质押登记无效，华夏银行南昌分行对案涉应收账款不享有优先受偿权。 裁判要点 本案的争议焦点为，华夏银行南昌分行是否享有案涉应收账款的优先受偿权。在金融借款合同纠纷中，债务人或出质人以应收账款向银行质押，应当具备同时具备形式要件和实质要件。形式要件即为签订质押合同、办理质押登记，实质要件即银行对应收账款的真实性、合法性、完整性进行审查，确保无瑕疵。因此，应收账款质押登记后，质权人并不必然享有优先受偿权。法院认定质权人是否享有优先受偿权的一个重要标准是，质权人是否尽到了审查义务，应收账款是否真实、合法、完整。 实务经验总结 北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。 前事不忘，后事之师。结合本案判决，我们就江西高院改判银行对应收账款不享有优先受偿权的裁判观点梳理如下，以供实务参考： 1.对于质权人而言，接受应收账款质押时应当尽到基本的审查义务。应收账款质押自办理出质登记时设立，但质权人应对应收账款的真实性尽到基本的审查义务，即应当查询应收账款是否涉诉、是否被冻结、是否设立权利负担等等。此外，出质人若为公司，质权人还应审查公司对外担保是否经股东会决议。 2.对于出质人而言，应当确保应收账款无权利瑕疵后出质。对于质物的真实性、合法性、完整性，出质人更为了解。在签订质押合同和办理质押登记的过程中，出质人应当秉持诚实信用原则，确保权利无瑕疵或及时告知质权人质物已设立的权利负担和涉诉情况，从而确保担保成立，减少相关诉讼纠纷。 （我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。） 相关法律法规 《中华人民共和国民法典》（2021.1.1实施） 《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》(2020修正) 《动产和权利担保统一登记办法》（2022年2月1日实施） 《应收账款质押登记办法》（已失效） 法院判决 关于华夏银行南昌分行是否享有应收账款优先受偿权，江西省高级人民法院认为： 本院认为，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第三款“人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”的规定，案涉应收账款查封裁定生效后，沿河公司明知其对案涉应收账款已无权处分，仍于2017年10月9日与华夏银行南昌分行签订《质押合同》，并办理质押登记，损害了第三人的合法权益。现有证据虽无法证明华夏银行南昌分行存在恶意串通行为，但华夏银行南昌分行在签订质押合同及办理质押登记时，叶斌已申请法院依法查封案涉应收账款，相关裁定均已上网，叶斌与沿河公司、国弘公司等民事纠纷均已进入诉讼阶段，华夏银行未审查沿河公司的涉诉情况及质押应收账款的权利义务负担，未尽到基本的注意审查义务，其不属于《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条规定的“善意第三人”。 其次，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”，《应收账款质押登记办法》第二十四条规定“质权人开展应收账款质押融资业务时，应当严格审核确认应收账款的真实性，并在登记公示系统中查询应收账款的权利负担状况。”，第二十五条规定“质权人、出质人和其他利害关系人应当按照登记公示系统提示项目如实登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。”。根据上述规定，虽然应收账款质权自办理出质登记起设立，但应收账款的真实性由质权人、出质人和其他利害关系人负责，质权人对应收账款真实性应尽基本的审查义务。本案中，华夏银行南昌分行未向应收账款的债务人奉新县政府核实该应收账款的真实性、完整性和合法性，其与沿河公司签订的质押合同并不能约束奉新县政府，奉新县政府主张沿河公司对其欠款当然可以抵扣。 综上，应收账款质押权的登记设立并非意味着质权人当然享有该应收账款的优先受偿权，人民法院认定质权人是否享有优先权应当审查应收账款是否真实、合法、完整。沿河公司以被法院查封的应收账款出质,主观上存在恶意,损害了其他权利人的合法权益。华夏银行南昌分行对案涉应收账款真实性、合法性、完整性未尽审查义务，侵害了奉新县政府的合法权益。案涉应收账款虽然在设立时办理了质押登记,但仅符合应收账款质押的形式要件，办理质押登记的应收账款债权因沿河公司无权处分不具有合法性；同时所质押的应收账款不具确定性，质押债权的真实性、完整性存在瑕疵，故案涉应收账款质押登记因缺乏实质要件而无效。奉新县政府认为华夏银行南昌分行对案涉应收账款不享有优先受偿权的主张具有事实和法律依据，本院予以支持。 案件来源 江西省高级人民法院，奉贤县人民政府、江西国弘投资有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书[（2020）赣民终764号] 延伸阅读 在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考： 裁判规则一：总公司需要融资，分公司负责对外借款并向银行提供应收账款质押，若权利无瑕疵，银行对该应收账款享有优先受偿权。此外，除非银行明确放弃追究总公司民事责任，否则，总公司对分公司债务承担连带清偿责任。 案例一：最高人民法院在湖南省资兴焦电股份有限公司、湖南省江林建设有限公司金融借款合同纠纷再审民事判决书[（2017）最高法民再311号]中认为：首先，湘阴建筑资兴分公司是江林建设公司依法设立并领取营业执照的法人分支机构。依据公司法第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，江林建设公司应对湘阴建筑资兴分公司的债务承担民事责任，除非债权人明确放弃追究江林建设公司的民事责任。本案中，湘阴建筑资兴分公司尚欠银行贷款1179万元及利息未偿还，因此，江林建设公司是否承担民事责任的关键在于债权人资兴浦发银行是否明确放弃追究其民事责任。…… 第三，湘阴建筑资兴分公司是江林建设公司依法设立并领取营业执照的法人的分支机构，是民事诉讼法第四十八条规定的“其他组织”。虽然根据《内部经营管理承包合同》的约定，湘阴建筑资兴分公司实行独立核算，自负盈亏，且为案涉借款与资兴浦发银行签订《应收账款质押合同》，可以认为湘阴建筑资兴分公司具有一定财产，但这并不等同于其可以独立对外承担民事责任。 裁判规则二：以应收账款出质，应当办理出质登记，若未办理出质登记或登记期满后未申请展期，则视为质权未设立，银行不享有应收账款的优先受偿权。 案例二：江苏省高级人民法院在江苏升东进出口有限公司与江苏银行股份有限公司连云港连云支行、河南朝阳钢铁有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书[（2020）苏民终685号]中认为，江苏银行连云支行对升东公司应收账款不享有优先受偿权。理由：1.物权法第二百二十八条第一款规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”人民银行《应收账款质押登记办法》（案涉期间适用2007年版）第十二条规定，“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效。”第十三条规定，“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。质权人可以多次展期，每次展期期限不得超过5年。”从文义上理解，按登记办法规定，期满后质押登记失效，失效则意味着无登记，未经登记质权则没有设立。2.本案中，经审查，案涉应收账款质押有书面合同，且在2014年1月8日经信贷征信机构进行初始登记，登记期限为1年，故质权自该日设立。但该质权在登记的1年期满后，质权人江苏银行连云支行未申请展期，故该质权因登记期限届满（自2015年1月8日起）而导致质押登记失效。质押登记失效，则意味着案涉质押无登记，未经登记质权则没有设立。故案涉质权未依法设立，江苏银行连云支行对升东公司应收账款不享有优先受偿权。 裁判规则三：债务人将应收账款质押给银行后，次债务人向银行出具其盖章确认的《结算申请书》，应认定为质权效力及于次债务人，质权人可直接向其主张权利。 案例三：新疆维吾尔自治区高级人民法院在昆仑银行股份有限公司与秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书[（2016）新民初43号]，关于应收账款质押优先受偿的问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：......（六）应收账款；......”，第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，东奥公司与昆仑银行签订编号为×××号《融资业务合同》约定以东奥公司与中油铁建公司于2015年4月10日签订的《成品油买卖合同》项下应收账款以及所产生的预期收益为涉案借款提供质押担保，其后，东奥公司与昆仑银行于2015年4月14日签订《应收账款质押登记协议》，并于同日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记－变更登记，该质押协议合法有效，昆仑银行的质权自2015年4月14日设立。在东奥公司不履行《融资业务合同》项下合同义务时，昆仑银行对东奥公司与中油铁建公司签订的《成品油买卖合同》项下产生的应收账款享有优先受偿权。中油铁建公司于2015年4月10日在东奥公司、昆仑银行向其出具《结算申请书》盖章并注明同意《结算申请书》中的申请事项，以及其于同日向昆仑银行出具的《证明》确认其与东奥公司签订的《购销合同》真实有效、回款期限不晚于昆仑银行授信到期日的行为，均可以证明本案应收账款的质权效力及于中油铁建公司，其抗辩认为其在《结算申请书》签收的行为不代表同意接受该申请的约束的意见没有依据，本院不予采纳，其应按照《结算申请书》的内容将涉案购销合同项下需要支付给东奥公司的结算资金汇入东奥公司在昆仑银行的监管专户。